創業板定增自由人套利遭封堵 均需設鎖定期限

⊙記者 邵好 ○編輯 孫放

當規則被打上補丁，曾是創業板所特有的「定增自由人」的套利孔洞便再難穿行。

周一，方直科技定增股份上市，略超市價的發行價格、認購方自願承諾12個月內不轉讓的安排，從側面驗證了此前頗受關注的「創業板將取消溢價定增融資增發股份無鎖定期」的市場傳聞。不止這一家，3月份以來，還有六家創業板公司在修訂后的定增方案中打上了「鎖定期」的補丁，且不再強調是否溢價發行。

有投行人士就此表示，「溢價定增不設鎖定期」的規則原本是為解決創業板公司融資問題留出的「綠色通道」，可部分資金卻利用這一機制「閃進閃退」，個別上市公司甚至還為定增參與方「送出大禮」，通過發布利好消息配合推升股價。「這些明顯有違市場公平的套利行為自然不能容忍，尤其是在監管層已通過再融資新規的背景下，一切都應回歸正軌。」

均需鎖定

方直科技3月24日披露的定增股份上市公告顯示，公司募資2.386億元的定增方案最終確定發行價為25.30元/股，略高於24.42元/股的當日均價。根據公司此前披露的方案，只要發行價格不低於發行期首日前一交易日股票均價，定增參與方所獲股份在發行結束后便可流通交易。

令市場意外的是，此次獲配定增股份的兩家機構——北京嘉豪偉業、前海開源基金均在3月24日的公告中強調，對此次認購的增發股份，自願承諾在上市之日起12個月內不轉讓。

認購價比二級市場股價還高，卻需要承擔一年鎖定期，北京嘉豪偉業、前海開源基金的承諾頗有「放著好處不佔」卻自我設限的意味。可如果結合近期其他創業板公司對定增方案頻頻調整的現象來看，這種自我設限或許有著更深的含義。

據V投行研究院不完全統計，自3月份以來，已有東方日升、長榮股份、綠盟科技、三聯虹普、新國都、楚天科技等六家公司對定增方案進行調整，其中一個重要變化就是取消此前「溢價發行不限售」的表述，轉而強調「本次發行股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易」。

至於為何要做此修訂，上述公司並未給出具體原因，僅是提到「維護股東利益」、「考慮市場環境」等泛泛之辭。

此外，萬孚生物則直接在3月22日披露的定增預案中設定了「除實際控制人（本就要鎖定）外，其餘投資者認購股份均需鎖定12個月」的條件，在一定程度上相當於「一步到位」。

值得一提的是，「溢價定增也需鎖定一年」的設定，似乎並沒有導致這些定增計劃乏人問津，除方直科技外，長榮股份也於近期宣布，認購對象報價認購環節已順利結束。此前市場擔心的「參與者可能銳減」的情況似乎並沒有出現。

清理套利

「溢價定增無需鎖定」的規則源於2014年5月實施的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》，其中有一條：上市公司非公開發行股票確定發行價格，如果發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易。

「以往，定增發行價相比股票市價往往有較大折讓，參與方即便限售，也能從折價中賺取浮盈。而當時，監管層將創業板作為試驗田，希望利用溢價無需鎖定的模式，鼓勵更多公司和機構轉向更為市場化的市價發行。」有投行人士分析。

但是，這一原本美好的初衷卻吸引了不少套利者。在套利者「閃進閃退」、獲利頗豐的表象下，是相關上市公司痕迹明顯的配合「護盤」。

例如，2016年10月底，景順長城基金、寶盈基金、北信瑞豐基金和浙銀資本四家機構，斥資12.62億元參與北信源的定增，以18.98元/股合計認購了6650萬股股票，該部分股票的流通日是11月16日。而在11月21日晚間，北信源便預告了「10轉增20」的高送轉預案。除了時間間隔短，另一爭議之處是，正是藉助本次定增，公司的每股資本公積金增至約2.04元，剛好符合「10轉增20」的條件。

更有意思的是，高送轉「禮包」發布后，北信源股價22日一字漲停，23日收盤大漲6.28%，當天成交量高達35.5億元，創上市以來天量。

上述投行人士表示，在市場實例面前，「溢價定增無需鎖定」已不太適應當前的A股環境，尤其是監管層在2月又推出了再融資新規，以罕有的力度規範上市公司再融資行為，打擊過度融資、差價套利。在此情況下，如果還留有「定增自由人」的套利孔洞，顯然不符合市場的發展趨勢。

生態謀變

「類似方直科技這樣的案例，應該是有相關的『要求』，由於影響面較大，不排除未來可能修改相關規則的可能。」滬上某私募人士告訴記者，如此一來，創業板在再融資方面與主板、中小板幾乎一致，僅剩小額快速融資等「福利」。

鎖定期從無到有，對定增參與方的影響可謂巨大。溢價發行還需鎖定一年，考慮到創業板股票較大的波動率，機構要想參與其中顯然需要對風險有更多考量。

既然如此，為何還有機構願意參與呢？有私募人士告訴記者，從目前觀察來看，上市公司實際控制人對定增進行兜底的情況有所增加，不排除私下籤訂一系列協議，保證參與機構有較大的安全邊際。「相對參與定增，在二級市場買股，對中小投資者來說更為容易，但對於規模較大的機構，無論從機構備案、還是操作思路看，均存在障礙。因此，即使有小幅溢價，還是有部分機構願意參與定增。」

據記者了解，一直以來，絕大部分參與創業板定增的機構更多的是看重標的公司的成長性，而非是否存有套利空間，再加上現在也需要鎖定一年，即使有小幅溢價，放長遠來看，也並不太重要。

那麼，創業板再融資將走向何方？

上述私募人士告訴記者，可以明確的是，定增並不會大幅度地縮減，擅長做「一級半」的機構還是會參與定增。另外，創業板小額快速融資大規模鋪開的難度也不小，畢竟融資規模太小，融資成本也不低，在實際操作中並不「順手」，上市公司不太傾向選擇採用這種方式，但不排除在監管政策倒逼下會有一定的增量。

「最終結果可能與主板、中小板的情況類似，可轉債、優先股、企業債等融資工具逐漸增加，成為創業板再融資生態的重要組成。」該私募人士稱。

記者注意到，已有金龍機電、碩貝德、東方財富等多家創業板公司在近期宣布啟動可轉債發行。