股權爭奪戰還未結束 荃銀高科就開始二次併購同路農業

經過兩個月的停牌，荃銀高科最終於7月21日晚向市場拋出一份重組草案。

根據公告，此次荃銀高科擬以發行股份及支付現金的方式購買同路農業100%的股權。其中，股份支付對價佔總對價的60%，現金支付對價佔總對價的40%，同時擬募集配套資金12520萬元，用於支付購買資產的現金對價及本次重組相關費用。

在此次交易中，同路農業100%股權的評估價值為2.88億元，相較母公司賬面凈資產評估增值1.75億元，增值率為154.12%。同時根據業績承諾，同路農業2017年至2019年歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於人民幣1600萬元、2400萬元、3200萬元。

事實上，這已是荃銀高科對同路農業的第二次重組。

早在2015年11月，荃銀高科便有意收購同路農業60%的股權。不過，該重組議案先是在董事會上遭到公司副董事長、研發領域核心人物陳金節投棄權票，后在股東大會上遭中新融澤及其一致行動人投反對票，最終因未獲股東大會有效表決權總數的2/3以上通過，被迫流產。

荃銀高股權結構較為分散，無任何股東持股比例達到30%，任何股東均不能通過實際支配公司股份表決權決定公司董事會半數以上成員選任，長期以來該上市公司無控股股東，也無實際控制人，而第一大股東「中植系」與上市公司方面的分歧嚴重，也使得公司決策難以統一。

彼時否定荃銀高科收購方案，中植系方面表示，其並非反對收購資產，但荃銀高科對收購標的盡職調查不夠充分，收購標的估值偏高，現金支付比例偏高，業績承諾難兌現。

對比荃銀高科今次方案，業績承諾方面，同路農業2017年承諾凈利潤較彼時降低400萬元。但此次收購同路農業的估值2.88億元，則較2015年的2.44億元估值增加18%。

據悉，同路農業是一家以雜交玉米種子為主的育繁推一體化農業企業，公司主要產品為雜交玉米種子和雜交油菜種子，目前主要經營五個玉米品種和三個油菜品種。

同路農業在2015年、2016年、2017年一季度，分別實現營業收入8411.27萬元、8752.72萬元、2140.36億元；凈利潤1325.53萬元、1211.58萬元、285.47萬元。需要指出的是，若按照2015年收購方案，同路農業並未實現2016年凈利潤1600萬元的業績承諾。

荃銀高科方面表示，本次交易完成後，上市公司的業務將涵蓋雜交水稻、雜交玉米、雜交油菜，兼顧發展花生、小麥等農作物種子。這將提升上市公司的風險抵禦能力，改善收入結構，實現健康穩定發展。

這次重組能否成行，得看荃銀高科股東能否在該事項上達成一致行動。不過就現狀來看，並不樂觀。

首先，荃銀高科的股權爭奪仍然焦灼。在今年7月5日，荃銀高科訴中植系三公司——中新融澤、中新融鑫、中新睿銀，增持股份一案在安徽省高院一審開庭審理。荃銀高科方面認為，中植系方面在去年2月的增持未及時披露，違反《證券法》第86條確定的「大額持股披露規則」和「慢走規則」要求，損害其知情權以及基於知情權而衍生的採取相應應對措施的權利。

由此，荃銀高科要求確認中植系三被告越線增持的股份的民事行為無效，更正上述違法行為，並承擔本案的訴訟等相關費用。

而中植系方面則稱，荃銀高科作為訴訟主體並不適合，中植系三公司在二級市場買入股票，對應的是股票持有者，起訴應由這些持有者開展。根據荃銀高科公告，此案目前尚未判決。

此外，荃銀高科同行大北農在今年5月舉牌，合計持有前者9.91%股份，為此次重組增添了不確定因素。大北農方面稱，舉牌主要是出於對種子行業的發展趨勢和對荃銀高科未來發展充滿信心，具備良好的投資價值，不排除在未來十二個月內增持荃銀高科股份的可能性。

但荃銀高科方面則表示，大北農方面自今年3月1日增持荃銀高科股票至今，未與荃銀高科做任何溝通，不符合大北農方面表示「共同做大做強種業產業」的目的。

而從荃銀高科目前業績來看，不難理解其受大北農等多方垂涎。

2010年荃銀高科頂著「創業板第一種子股」光環登陸資本市場，其歸母凈利潤卻從2010年的3273.29萬元一路下滑至2014年的522.97萬元。在2015年公司業績開始有所好轉，公司當年實現凈利潤2213.64萬元，同比增長323.29%。2016年，荃銀高科實現凈利潤3067.72萬元。在今年一季度，公司營業收入、凈利潤再次上行，分別為1.04億元、268.6萬元，同比增長10.1%、43.78%。