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宋清輝:上市公司轉型雙主業應謹慎

談及上市公司雙主業發展的相關問題,著名經濟學家宋清輝表示,上市公司謀求雙主業發展的目的還是為公司開闢新的利潤增長點,同時降低依賴單一業務所帶來的風險。不過目前來看,雙主業公司業績普遍不佳,因此上市公司轉型雙主業應謹慎,投資者亦應對雙主業上市公司保持警惕。

北京商報記者 崔啟斌 劉鳳茹

渝三峽A豪擲約31億元跨界收購引起了市場的關注,然而歷時一年多的籌劃,由於標的不能完成2017年承諾業績,渝三峽A的重組最終還是以終止收場,這意味著公司打造雙主業發展的計劃落空。值得注意的是,在資本市場上,通過併購重組打造雙主業發展的模式並不罕見,北京商報記者注意到,今年以來已經有多家公司試圖通過重組打造雙主業發展,不過均以失敗告終。在業內人士看來,尋求雙主業轉型可能是一個方向,但是風險也不容忽視。

擬約31億跨界豪賭

渝三峽A試圖跨界飼料添加劑業務打造新的盈利增長點,公司大手筆的資本運作也引起了市場的關注。

自去年3月底停牌,渝三峽A開始籌劃資產重組事項。隨著重組事項的不斷推進,渝三峽A的重組方案於去年9月正式出爐。據渝三峽A披露的重組預案顯示,公司擬向重慶紫光以發行股份的方式購買其持有的寧夏紫光100%股權,交易對價初步定為30.93億元。渝三峽A此次的收購也出現較高的溢價,根據預評估結果,截至評估基準日2016年7月31日,標的資產未經審計的凈資產約為6.91億元,預估增值率為347.99%。

渝三峽A之所以看重寧夏紫光,與後者快速增長的經營業績有關。標的寧夏紫光主營業務為飼料級DL-蛋氨酸的研發、生產和銷售,據未經審計的財務報表顯示,2014年、2015年以及2016年1-7月,寧夏紫光實現的主營業務收入分別為0.24億元、11.37億元和6.6億元,實現凈利潤分別為-0.16億元、2.54億元和1.53億元。

若上述交易完成後,寧夏紫光100%股份將注入上市公司,寧夏紫光也成了渝三峽A的全資子公司。對於此次交易,渝三峽A表示通過進入發展迅速的蛋氨酸行業,公司主營業務將由油漆塗料業務向油漆塗料業務與飼料添加劑業務「雙輪驅動」的雙主業模式轉變。

除了引人關注的高價收購外,交易對方給出的業績承諾也頗為亮眼。根據重慶紫光與渝三峽A簽署的《盈利預測補償協議》顯示,重慶紫光承諾標的公司扣非后歸屬於母公司的凈利潤在2017年、2018年、2019年分別不低於34016.13萬元、37991.09萬元和40778.08萬元。

渝三峽A跨界併購的背後或與公司2015年經營業績表現疲軟有關。財務數據顯示,渝三峽A在2015年實現的營業收入約6.48億元,較2014年同比增長19.91%,對應實現歸屬於上市公司股東的凈利潤約為1.45億元,而報告期內渝三峽A在扣非后凈利潤方面實現數額約為2139.97萬元,同比下降27.95%。由此可見,渝三峽A在2015年業績增長乏力的情況下,公司試圖跨界飼料添加劑業務謀求新的盈利增長點。

雙主業計劃落空

渝三峽A 7月3日發布公告稱,公司於2017年7月1日召開2017年第六次(八屆八次)董事會,審議並通過了《關於公司終止發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的議案》及《關於公司撤回發行股份購買資產暨關聯交易申請文件的議案》,同意渝三峽A終止發行股份購買資產暨關聯交易事項及簽署此次交易的終止協議,並撤回相關申請文件。對於終止重組的原因,渝三峽A解釋稱,「受不可抗力因素禽流感爆發的影響,預計寧夏紫光2017年全年業績將同比下滑,鑒於重慶紫光預計寧夏紫光不能完成2017年承諾業績,決定終止重組並申請撤回相關申請文件」。

實際上,渝三峽A上述重組過程較為波折,在渝三峽A公布交易預案不久后,公司便收到深交所下發的問詢函,深交所對渝三峽A重組事項列出13點疑問,並要求渝三峽A對相關問題做出說明。諸如,重組標的寧夏紫光業績大幅波動引起了監管層的關注,深交所要求對寧夏紫光短期內業績大幅波動的原因進行補充說明。渝三峽A在回復問詢函中稱「寧夏紫光的業績波動主要系在報告期內銷售毛利率和凈利率相對穩定的情形下,隨著產能釋放,產銷量逐漸增加引起的,業績與實際業務經營情況相符,不存在重大異常」。

隨後,渝三峽A對重組方案進行多次修改,根據渝三峽A在去年12月21日披露重組草案顯示,公司對重組交易的價格等做出調整,諸如,渝三峽A擬收購寧夏紫光100%股權的交易對價調整為約30.6億元,同時標的業績承諾也做出修改,交易對方承諾標的寧夏紫光在2017年、2018年、2019年實現的扣非后歸屬於母公司的凈利潤分別不低於34080.81萬元、38004.33萬元和40792.42萬元。

今年1月初,渝三峽A再次因交易對方重慶紫光環保問題引起深交所的關注。據報道,重慶紫光是被迫關停,其DL-蛋氨酸一期項目對當地空氣和水源造成了污染。深交所要求渝三峽A對重慶紫光的環保問題是否會對標的資產的生產經營產生重大不利影響做出說明,渝三峽A在回復深交所關注函中稱,「寧夏紫光在承繼重慶紫光蛋氨酸生產裝備和技術的基礎上,按照環保整改技術方案進行了一系列改進和完善,與重慶紫光相比有了質的變化」。

然而,籌劃一年多的資產重組,渝三峽A最終還是以終止收場,渝三峽A還承諾自公告之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。

多失敗案例

值得注意的是,在資本市場上,渝三峽A打造雙主業發展落空並非首例,今年以來,卧龍地產、精功科技等多家公司嘗試雙主業發展均以失敗告終。

以卧龍地產為例,公司曾豪擲逾50億元擬收購遊戲資產打造雙主業。據卧龍地產在今年3月22日拋出的重組方案顯示,公司擬向交易對方西藏道臨、完美數字科技、堆龍鴻暉等10家企業發行股份及支付現金購買合計持有的標的公司天津卡樂100%股權,交易作價暫定為53.3億元。交易完成後,天津卡樂將成為卧龍地產的全資子公司,卧龍地產也將掌握IP資源並涉足網路遊戲行業,與此同時,卧龍地產也將由單一的房地產開發業務轉為房地產開發業務與互聯網文化娛樂產業並舉的雙主業上市公司。然而,最終由於國內證券市場環境及監管政策等客觀情況發生較大變化,卧龍地產的重大資產重組事宜無奈告吹。

談及上市公司雙主業發展的相關問題,著名經濟學家宋清輝表示,上市公司謀求雙主業發展的目的還是為公司開闢新的利潤增長點,同時降低依賴單一業務所帶來的風險。不過目前來看,雙主業公司業績普遍不佳,因此上市公司轉型雙主業應謹慎,投資者亦應對雙主業上市公司保持警惕。

財經評論人布娜新認為,有些上市公司的主業屬於傳統產業,近幾年傳統行業的不景氣,加之宏觀經濟下行,成了大部分上市公司謀求雙主業模式的主要原因。不過雙主業經營面臨著跨界整合,整合難度較大,後期缺乏協同效應,甚至會出現新業務拖累原有業務的極端現象。「大部分採用雙主業的公司都是為了將來向新興產業轉型做準備。但是,近期證監會對跨界重組嚴加監管,未來上市公司若想通過併購重組實現雙主業的難度會越來越大。」布娜新如是說。

宋清輝也認為,雙主業暗藏的風險也很高,最大的風險在於,若跨界併購后形成的雙主業一旦缺乏協同效應,後期整合難度就非常大,很可能會成為拖累上市公司業績的「地雷」。從公司經營角度看,在有限的人力、物力、財力的情況下,只有主業突出,才能夠進一步提升競爭力。宋清輝坦言,對於業績正在走下坡路的企業而言,尋求雙主業轉型可能是一個方向,但是跨界經營的風險也不容忽視。整體而言,雙主業發展的上市公司問題較多,普遍面臨盈利難的問題,因此雙主業發展很難成為一種趨勢。

針對公司相關問題,北京商報記者曾致電渝三峽A董秘辦公室進行採訪,不過截至記者發稿前,對方電話一直未接聽。原標題:渝三峽A打造雙主業遇挫



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