擬收購實控人海外金礦 鵬欣資源稱以較低成本介入黃金產業

7月17日，針對公司擬收購實際控制人的海外金礦，鵬欣資源舉行重大資產重組媒體說明會。公司董事長樓定波表示，黃金價格處於較低水平，通過本次交易，公司可以較低的成本介入黃金產業。而且，獲得奧尼金礦，能極大地充實公司有色金屬資源儲量，業務將更加豐富、穩健，抗風險能力將大幅提升。

擬海外收購金礦

在併購重組監管趨嚴的背景下，鵬欣資源本次重大資產重組受到市場的廣泛關注。

根據方案，鵬欣資源擬作價逾19億元向實際控制人姜照柏及一致行動人姜雷發行股份及支付現金購買其持有的寧波天弘合計100%股權，進而間接取得CAPM的控制權。CAPM的核心資產為南非奧尼金礦礦業權。本次交易擬以現金方式支付對價40000萬元，其餘部分以上市公司發行股份為對價支付。同時，非公開發行股份募集配套資金不超過150889.7萬元，支付相關中介費用以現金對價外，用於南非奧尼金礦生產建設項目。

預案披露后，鵬欣資源收到上交所的問詢函。其中，奧尼金礦的儲量情況，該資產注入上市公司的合理性和必要性以及境外資源產業戰略的實施背景、具體規劃及主要成果等，成為關注點。

說明會上，對於投服中心提出的項目開發資金來源及奧尼金礦的儲量情況等問題，鵬欣資源方面表示，上市公司看好奧尼金礦經濟前景，收購海外優質金礦資產可以擴充公司的資源儲量，完成多元化業務布局。本次交易是持續貫徹公司長期戰略的結果，上市公司具備豐富的海外礦業經營經驗。同時，上市公司的財務狀況較好，具備較強的融資能力。綜合考慮各項因素，上市公司管理層認為，啟動對奧尼金礦的收購具備合理性和必要性。

資金較為充裕

根據國際工程諮詢公司出具的南非奧尼金礦採選工程可行性研究報告，本次奧尼金礦生產建設的總投資36.68億元，公司擬使用募集資金10.64億元。

公司表示，截至2017年3月31日，上市公司總資產74.86億元，凈資產55.67億元，具備一定的資產規模，資產負債率為24.9%，顯著低於同期行業平均水平49%。整體財務狀況較為健康，上市公司的信用狀況良好。上市公司可調動的資金較為充裕，能夠較好地應對南非奧尼金礦生產建設項目基建期內的資本投入。

對於奧尼金礦的儲量情況的可信度，投服中心指出，奧尼金礦的資源儲量數據來源於Minxcon公司於2015年12月出具的關於南非西北省奧尼金礦的獨立合格人士報告，要求公司說明Minxcon的資質和可信度。對於上述問題，鵬欣資源方面回應，Minxcon已於2007年和2014年分別出具奧尼金礦儲量報告，其具備較強的業務實力和業內聲譽。Minxcon公司市場知名度較高，尤其在非洲礦業市場擁有眾多知名企業客戶；經Minxcon公司總監Daan van Heerden確認，Minxcon公司為CAPM公司出具的報告符合JORC規範；JORC規範為國際市場認可的礦產勘探結果、礦產資源量以及礦石儲量報告標準，為市場所接受，已有多家上市公司採用根據JORC規範編製的報告。

對於信息披露是否真實、完整、準確的問題，投服中心表示，本次交易重組預案中披露的信息存在不符、不完整的現象。比如，預案的重大事項提示中顯示此次募集資金的10.64億元用於奧尼金礦生產建設。而在其後的預案信息重責又表述為公司擬將本次募集資金11.68億元用於該項目中才寬工程部分投資建設。對此，中介機構國泰君安證券並未正面回答。其僅表示，將在後續的信息披露文件中進行充分披露。

介入黃金產業

在媒體提問環節，證券報記者表示，鵬欣資源此番收購是為了分散單一業務的風險。公司原主營業務為銅和鎳，這兩類金屬是工業金屬，近年來需求低迷。公司收購的金礦屬於貴金屬。在美元強勢背景下投資大宗商品市場，看似分散了投資，實際上難以分散投資風險。結合標的資產復產節奏以及對金價趨勢，要求公司說明此次收購的風險情況。

對此，鵬欣資源董事長樓定波表示，本次交易符合公司向全球領先的綜合資源服務商轉型的發展目標。「首先要全面布局有色金屬產業。通過這次重組獲得奧尼金礦項目，能夠極大地充實有色金屬的資源儲量。以資源儲量為依託，逐步貫通銅、金等有色金屬的開採、選冶、銷售和大宗有色金屬貿易等產業鏈環節，進入到與此類有色金屬產品的其他相關產業。公司業務將更加豐富，抗風險能力將大幅提升。」

樓定波表示，本次交易是長期投資行為，不是短期的項目投資。「黃金當前處於低價水平，公司以較低的成本介入黃金產業，是一個好機會。大宗商品具備周期性，有漲有跌。從長周期看，在波谷階段切入，有利於公司以較低的成本開發黃金產業。隨著未來大宗商品市場逐步回暖，奧尼金礦項目的投資收益將進一步提升」。

標的資產停產多年，市場普遍擔憂鵬欣資源攬入這一資產後，如何儘快恢復生產。對此，鵬欣資源總經理何寅表示，根據國際工程諮詢公司出具的可行性研究報告，擬定的未來生產方式和生產規模，奧尼金礦勞動定員是2300人，公司嚴格按照南非的相關法律法規制定了勞動用工計劃，並向南非礦業資源部進行了報批。恢復生產後，公司將按照項目進度選配工作人員，確保滿足奧尼金礦採礦需求。「上市公司擁有剛果(金)的生產基地，通過剛果(金)西部礦石銅礦的項目積累了海外礦產資源項目開發運營經驗。」

根據預案披露，奧尼金礦生產建設項目的投資金額是36.7億元，而此次募集配套資金15.09億元。其中10.6億元用於南非奧尼金礦的生產建設。對於募集配套資金低於預期公司如何應對的問題，鵬欣資源副總經理、財務總監儲越江表示，「現有業務現金流量充沛，目前賬面金額較大，負債率只有25%，融資能力比較強，資金保障方面有充分的能力。」