德生科技IPO：市場漸飽和營收連降 招股書隱瞞子公司行賄

近日，廣東德生科技股份有限公司的招股說明書在證監會網站預披露更新，擬在深交所中小板公開發行不超過3334萬股。

翻閱德生科技招股說明書，和訊網發現，報告期內，德生科技的營業收入連年下滑，凈利潤呈坐過山車式波動，降價銷售的情況下，銷量不增反降，進而帶動產品毛利率持續下滑。此外，獨董配偶間接持股，獨立董事或難保持「獨立性」，IPO前緊急註銷8家子分公司。值得注意的是,在招股書中德生科技全然未提全資子公司犯單位行賄罪的事實，新版的招股中直接略去轉讓德生咪表的事項。

四年業績如坐過山車：收入與盈利明顯背離 去年營收近腰斬

招股說明書顯示，報告期內，德生科技的營業收入和凈利潤呈坐過山車式波動。

德生科技報告期內業績情況：

具體來看，2013年 - 2017年上半年，德生科技的營業收入分別為3.27億元、4.83億元、4.35億元、3.43億元和1.56億元;凈利潤分別為4466.98萬元、8052.91萬元、9104.25萬元、4872.18萬元、2256.09萬元。

可以看出，四年半時間走出了一個拋物線路徑，變動較為明顯。而目前，德生科技營業收入和凈利潤都在大幅下滑，2016年凈利潤相比於2015年降幅高達46.48%，今年上半年實現凈利潤更是不足去年的一半。可以預見的是，今年德生科技凈利潤將繼續下滑。

另外，對照營業收入發現，營業收入和凈利潤變動不一致。2015年營業收入4.35億元並非最高年度，但凈利潤達到0.91億元，為最高年度。

對此，德生科技並未在招股說明書中做過多解釋。

值得注意的是，在營業收入逐年下降的同時，德生科技研發支出卻在增加，2014-2016年分別為3260.86萬元、3933.07萬元、3958.65萬元，占營業收入的比重分別為6.76%、9.04%和11.51%。

與此同時，德生科技還在招股書中提示了上市后發生虧損的風險。德生科技表示，如果國家社保卡發放速度或社保卡應用推廣速度放緩，或者所面臨的政策環境發生重大不利變化，將對公司經營產生直接影響。由於經濟活動影響因素較多，公司將受到來自宏觀經濟、行業發展、自身經營及財務等因素的不確定性影響，從而導致經營業績出現波動，不排除在證券發行上市后，可能出現營業利潤短暫下滑，甚至發生虧損的風險。

發審委質疑股權轉讓定價公允 獨立董事難保持「獨立」

根據反饋意見，發審委注意到德生科技2014年2月、9月、12月的歷次股權轉讓，均以2013年7月的增資價格作為基礎，發審委對股權的轉讓定價依據提出了質疑。

其中，2014年2月，股東劉峻峰因個人投資資金需要，將原出資中的17萬元轉讓給王葆春，將出資中的140萬元轉讓給鎮曉丹，該次股權轉讓價格均為7.2元/註冊資本。

2014年9月，虢曉彬與李竹、龔傳佳與孫狂飆、朱偉豪與楊毅、靈遠富榮與孫狂飆、李竹、楊毅及劉懷宇等四人分別簽署《廣東德生科技有限公司股權轉讓合同》，該次股權轉讓價格均為9.18元/註冊資本。

2014年12月，虢曉彬分別將其持有德生有限的股權以8.76元/註冊資本的價格，轉讓給致仁合夥及偉匯合夥，姜建分別將其持有德生有限的 3.40%股權、0.95%股權無償轉讓給致仁合夥及偉匯合夥。

對此，德生科技解釋稱，上述股權轉讓的定價系在公司最近一次增資價格的基礎上協商確定。而姜建轉讓股權未收取款項的原因，在於姜建持有的公司股權系2002年以來以其名義持有的公司預留待分配給管理層及員工的股權。

此外，招股書顯示，燕長紅通過西域至尚間接持有德生科技0.07%股份，而燕長紅為公司獨立董事江斌的配偶。

根據證監會此前公布的《獨立董事指導意見》，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬人員不得擔任獨立董事。

按照證監會的規定來看，江斌在任並不存在違規情形，但在其配偶持股的情形下，獨立董事的是否依然保證「獨立性」，卻值得深思。

社保卡業務高速發展后疲態初顯 凈資產收益率3年連降七成

據德生科技招股書，公司社保卡及其衍生業務幾乎佔超過九成的收入。

具體來看，2014年 - 2017年上半年，其來自於社保卡、社保信息化服務和身份證服務終端產品及軟體三項業務合計收入分別為：4.56億元、4.09億元、3.28億元以及1.49億元，佔主營業務收入的94.58%、94.13%、96.01%和95.78%。其中，社保卡及服務終端佔比超五成，社保信息化服務佔比超三成，身份證服務終端產品及軟體佔比超一成。

可以說，依託社保卡，德生科技成為一家持續盈利的企業。

儘管依託社保卡市場穩定盈利，但數據顯示，社保卡業務為德生科技帶來的收入逐年減少，社保卡業務增長乏力，疲態已現。

與此同時，社保卡業務市場並非壟斷市場，也存在激烈的市場競爭，這也導致德生科技的產品毛利率水平持續下滑。招股書顯示，2014年 - 2016年，公司社保卡毛利率分別為45.85%、44.42%和43.23%。

不僅是毛利率下滑，德生科技的凈資產收益率也在持續下滑。數據顯示，報告期，德生科技的凈資產收益率為45.97%、32.81%、14.16%及6.2%，三年下降了七成。

資金鏈緊繃：應收賬款占營收近半 身陷高庫存低周轉困境

和訊網注意到，德生科技的經營業績大幅波動與其大幅攀升的應收賬款密切相關。

數據顯示，2014年 - 2017年上半年，德生科技的應收賬款分別為1.48億元、1.48億元、1.73億元、2.15億元。應收賬款逐年攀升，2016年同比大幅增長16.75%。

同時，應收賬款占同期營業收入比分別為30.70%、34.07%、50.46%、137.72%。應收賬款的佔比2016年大幅攀升50.46%，2017年應收賬款餘額達到當期營業收入的1.38倍。

對此，德生科技解釋，公司的應收賬款餘額主要在兩年之內，佔比超過95%，且客戶均為各地人社部門，信用情況良好，不存在重大回收風險。

不僅是應收賬款佔比較高，德生科技的存貨水平也處於高位。2014年 - 2017年上半年，公司存貨為1.01億元、1.22億元、0.93億元、1億元，占同期流動資產的21.95%、24.31%、19.64%、20.71%。

同時，報告期內，公司計提的存貨跌價準備為0萬元、569.82萬元、553.06萬元、745.10萬元，今年上半年大幅增長。

招股書顯示，德生科技的存貨周轉率分別為2.60次、1.98次、1.63次、0.84次，周轉次數也是不斷減少。而去年同行業的水平為2.40次，比德生科技多0.77次。

有業內指出，存貨周轉率是衡量和評價企業購入存貨、投入生產、銷售收回等各環節管理狀況的綜合性指標，能夠反映企業實際的運營能力。一般來說，存貨周轉率越高，表明企業存貨資產變現能力越強，存貨及佔用在存貨上的資金周轉速度越快。如果在企業當中，存貨佔據了過多的流動資金，說明公司不具備短期償債能力、資金使用效率偏低，對公司經營會產生不利影響。

不難看出，德生科技應收賬款持續上升，存貨周轉率低於同行業水平，結算周期長耗用資金量較大，直接導致2016年及2017年上半年，經營活動產生的現金流量凈額均為負數，資金鏈呈現緊繃狀態。

IPO前註銷8家子、分公司 1元轉讓虧損子公司

值得注意的是，德生科技還在 2014年 - 2016年 註銷了德鴻電子、德勝印刷等2家子公司以及德生科技重慶、新疆、昆明、廣西、山東、湖南等6家分公司。原因為：市場開拓情況不理想，公司經營不善。

同時，德生科技還轉讓了1家全資子公司校園衛士科技。2015年9月，德生科技將持有的100%股權作價1元轉讓給劉志寧。轉讓原因為：公司為集中發展主業，將原從事的與公司主營業務相關度不高的校園安全管理系統業務注入校園衛士科技，並以股權轉讓的方式進行剝離。

另外，通過查詢裁判文書網發現，校園衛士曾牽扯到多起訴訟案件。

資料顯示，穗天法民二初字第407號，原告丁振華起訴德生科技稱：由於被告方廣東德生科技股份有限公司誇大收益，原告於2014年3月25日與被告簽訂了由被告事先提供好的格式條款合同--《學校安全投防系統(校園衛士)項目縣區級代理商合同》，並於簽訂合同的當天向被告方一次性支付了10萬元的代理費。後來，原告通過市場調查發現，所謂的「校園衛士」實用性不大，沒有市場，根本不像被告宣傳的有那樣高的利益。

對此，德生科技並沒有任何辯訴，調解書顯示，「經法院主持調解，各方當事人達成協議有：一、德生科技向原告丁振華退還款項60000元。二、本案受理費2300元減半收取1150元，由德生科技承擔。」

另外，校園衛士業務還涉及一項法院對經銷商葉治冶的行賄訴訟，和兩項經銷商借款承包經營「校園衛士」后無法還款的訴訟，其中，經銷商葉治冶及其辯護人還提出葉治冶的行賄行為屬於單位行賄，法院最終認為其行為應認定為個人行賄，沒有採納。

全資子公司犯單位行賄罪 新版招股竟全部忽略

在2016年7月1日報送的招股書中，顯示，廣州德生咪表管理有限公司(以下簡稱「德生咪表」)成立於2003年7月8日，德生科技持有其100%股權，法定代表人為德生科技實際控制人虢曉彬。2013年4月10日，德生科技將德生咪表100%的股權，全部轉讓給莫世文、王犇等6位自然人。

德生科技為何要將經營近10年的子公司轉讓，背後有何隱情?調查發現，裁判文書網顯示，廣州市天河區人民檢察院，以穗天檢刑訴(2015)2072號起訴書、穗天檢刑補訴(2016)11號補充起訴決定書，指控被告單位廣州德生咪表管理有限公司、被告人莫某、湯某犯單位行賄罪，於2015年11月12日向法院提起公訴。

在起訴決定書中，公訴機關指控：2004年至2015年，被告人莫某夥同被告人湯某，在共同經營被告單位廣州德生咪表管理有限公司的過程中，為謀取停車泊位的審批和經營等方面的不正當利益，先後送給時任廣州市交通委員會停車處處長付軍、副處長黃文生等人賄賂共計人民幣77.4萬元。

法院最終判決：一、被告單位廣州德生咪表管理有限公司犯單位行賄罪，判處罰金二十萬元，被告人莫某犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年四個月，被告人湯某犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年六個月。

值得注意的是，法院判決時間為2016年8月5日，檢察院提起公訴的時間為2015年11月12日，而德生科技首次報送申報稿披露時間為2016年7月1日，晚於檢察院公訴時間;另外，德生科技轉讓德生咪表100%股權的時間為2013年4月10日，而行賄時間為2004年至2015年，大部分行賄時期均處於德生科技控股期內。

此外，德生科技在2017年8月28日預披露的招股書中，並未提到轉讓德生咪表的轉讓情況，背後原因值得深思。