search
尋找貓咪~QQ 地點 桃園市桃園區 Taoyuan , Taoyuan

嚴把股東入口關穿透式監管入股資金來源

繼去年底對《保險公司股權管理辦法》進行修改後,保監會昨日下發《保險公司股權管理辦法(第二次徵求意見稿)》(下稱「第二稿」),在進一步明確了哪些投資人、哪些資金被攔在門外后,第二稿還對股東類型進行細化,從第一次徵求意見稿(下稱「第一稿」)中的3種類型細分為4種,還相應地延長了股權禁售期。

多位分析人士指出,第二稿在此前基礎上進行修改,增加了負面清單內容,強調了關聯企業、關聯關係的穿透式監管,還配有相應的監管手段,讓那些想來保險業撈一把就跑的投資者無可乘之機。

哪些人不能「投」:

單一資管計劃持上市股權不得超過5%

為能更有效地把控股東尤其是重要股東這一「入口」,第二稿對哪些投資人和資金不能「投」保險內容做了進一步規定。

細化到投資人屬性來看,第二稿新增「資產管理計劃、信託產品可以通過購買公開發行股票的方式投資上市保險公司。單一資產管理計劃或者信託產品持有上市保險公司股票的比例不得超過該保險公司股本總額的5%」。

北京尋真律師事務所律師王德怡分析,出於風險防範的要求,對保險公司的股權構成作出相應的規定,資產管理計劃、信託產品等投資主體允許的投資比例從10%降低至5%的規定,均是因這些投資主體具有各自行業背景、資金來源,風險承受能力具有不同於普通投資主體,具有各自的特殊性,所以主管部門對其投資比例採取了相應的限額措施。

而對第二稿新增的「境內有限合夥企業不得發起設立保險公司」,王德怡表示,有限合夥企業不具備有限責任公司那種完善的法人治理結構。近年來,證監會在檢查中發現,私募基金領域存在許多違規行為,包括資金募集、投資運作、企業管理等被發現相關違規,甚至有的以虛假或誇大項目等手段募集資金,涉嫌非法集資等刑事犯罪行為。可見,目前有限合夥領域是經營風險高發的領域。在行業得到比較好的清理整頓之前,主管部門對其作為保險公司發起人的資格予以限制具有相應的合理性。

在規定不能「投」保險的投資人外,資金的負面清單也在增加。

第二稿規定投資人需用自有資金投資保險,自有資金以凈資產為限。投資人不得通過設立持股機構、轉讓股權預期收益權等方式變相規避自有資金監管規定。根據穿透式監管和實質重於形式原則,保監會可以對自有資金來源向上追溯認定。

同時,投資人為保險公司的,不得利用其註冊資本向其子公司逐級重複出資,並嚴禁挪用保險資金,或者以保險公司投資信託計劃、私募基金、股權投資等獲取的資金對保險公司進行循環出資。

哪些人不能「控」:關聯交易頻繁且異常

此前,有個別保險機構的控股股東把設立公司定位為「融資平台」。第二稿明確,投資人成為保險公司的控制類股東,應當具備投資保險業的資本實力、風險管控能力和審慎投資理念。

避免「家族控制」「一股獨大」,第二稿在第一稿4類不能「控」保險投資人(現金流量波動受經濟景氣影響較大的、在公開市場有不良投資行為記錄的、曾經有不誠信商業行為造成惡劣影響的、曾被有關部門查實存在不正當行為的)基礎上,增加了5項內容。

一是經營計劃不具有可行性的。二是財務能力不足以支持保險公司持續經營的。三是核心主業不突出且其經營範圍涉及行業過多的。四是公司治理結構與機制存在明顯缺陷的。五是關聯企業眾多、股權關係複雜且不透明、關聯交易頻繁且異常的。

「將投資人和關聯方均列入監管之中,說明在規則的制定上更加完善了。若不對關聯方加以限制,一些投資人便可以通過關聯方的操作,突破監管政策。」王德怡表示。

某保險公司人士也表示,目前,保險業存在交叉持股、層層嵌套,掩蓋真實股權結構,滋生內部人控制和大量關聯交易等現象。

股東類別進一步細化延長股權禁售期

在進一步明確了哪些投資人、哪些資金不能「投」保險或「控」保險之後,第二稿還對股東類型進行細化,從第一稿中的3種類型細分為4種,不僅劃分了4種股東類型的股權佔比,還相應地延長了各自的股權禁售期。

根據分類管理的監管原則,股東的持股比例和對保險公司經營管理的影響力,第一稿將保險公司股東劃分為3個類型,財務類、戰略類和控制類股東。

第二稿則將上述股東類型進行細化,其中,財務類股東分為Ⅰ類和Ⅱ類,前者持股比例小於5%,後者持股比例5%至15%之間;而戰略類股東持股比例在15%至30%之間;控制類股東,持股比例30%至1/3之間。

據不完全統計,目前,約有10餘家保險公司單一股東持股比例超過1/3。那麼,是否會追溯其股權架構?第二稿明確,本辦法適用於中華人民共和國境內依法登記註冊的保險公司。外資保險公司的境內股東,參照適用本辦法有關規定。

知情人士表示,第二稿不僅明確適用範圍,還將保險公司境內股東涵蓋在列,明顯表明了嚴格執行的態度。但由於是徵求意見稿,是否對已經成立的保險公司進行追溯還不得而知。

「從第一稿到第二稿的修改過程,是為了讓真正想做保險的人進入保險業,確保『保險姓保』。」上述知情人士解釋道,第二稿收緊了財務類股東的門檻,如財務Ⅱ類股東凈資產不低於2億元。凈資產扣除長期股權投資餘額(包括本項投資在內)為正。同時,還提高戰略類股東入門條件,如除了要求戰略類股東連續3年盈利外,凈資產由一稿中的不低於2億元增加至不低於10億元。

此外,針對不同類型的股東,第一稿設置1至3年的股權禁售期,第二稿則延長了期限。其中,控制類、戰略類股東分別是5年和3年內不得轉讓所持有的股權,而財務Ⅱ類和Ⅰ類股東則是2年和1年。

王德怡表示,5年期限的限制,比公司法關於股份公司發起人轉讓公司股份一年的限制規定要長很多倍。嚴格的制度設計能更有效防止一些公司控制類股東或財務類股東用其掌握公司資源的優勢圈錢就跑,更好地保護普通投資者的利益。



熱門推薦

本文由 yidianzixun 提供 原文連結

寵物協尋 相信 終究能找到回家的路
寫了7763篇文章,獲得2次喜歡
留言回覆
回覆
精彩推薦