天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議公告

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天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司(以下簡稱「公司」)第二屆董事會第十二次會議於2017年6月22日在公司三樓會議室召開，會議採用現場和通訊結合的方式。會議通知已於2017年6月16日通過專人送達、電話、郵件等方式送達給全體董事、監事。公司董事共9人，實際出席的董事為9人，其中以通訊表決方式出席會議的董事為3人，分別為趙彥、鞠安深、張閩生。會議由董事長李輝忠主持，公司監事會主席列席了本次會議。本次董事會的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

會議以記名投票方式進行表決並通過了《關於擬投資設立桂發祥食品產業併購基金的議案》。

具體內容詳見同日刊登於《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於擬投資設立桂發祥食品產業併購基金的公告》。公司獨立董事、保薦機構對此發表的明確意見詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：贊成9票、棄權0票、反對0票。

三、備查文件

1.天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議；

2.獨立董事關於第二屆董事會第十二次會議的獨立意見；

3.保薦機構核查意見。

特此公告。

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 會

二零一七年六月二十三日

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天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司關於擬投資設立桂發祥食品產業併購基金的公告

特別風險提示

本次擬投資設立的桂發祥食品產業併購基金（名稱暫定，以下簡稱「桂發祥基金」、「基金」）尚在申報籌備階段，未簽署相關的有限合夥協議。基金的正式設立實施，尚需取得天津市政府相關部門出具的引導基金配套出資確認文件，如若不能取得則不設立，存在一定的不確定性。

一、對外投資概述

1. 根據《天津市科技小巨人企業產業併購引導基金管理暫行辦法》（以下簡稱「管理辦法」）的相關要求，天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司（以下簡稱「公司」、「桂發祥股份」）作為天津市科學技術委員會認定的科技型中小企業、具備天津市政府科技小巨人產業併購引導基金（以下簡稱「引導基金」）參股設立子基金的申報資格。為進一步落實公司通過外延式擴張做大做強的戰略部署，圍繞食品產業尋求有戰略意義的投資、併購標的助力公司發展，依照引導基金相關指導精神，公司擬與專業投資機構合作，作為發起出資人，申報設立引導基金子基金——桂發祥食品產業併購基金，基金規模為3億元人民幣。根據管理辦法中「可聯合各級政府共同向併購基金出資，各級財政出資之和應低於50%」的要求，經申請天津市河西區科學技術委員會承諾區級政府配套出資6000萬元，同時公司正在申請引導基金出資6000萬元；其他投資方均已按照引導基金要求出具了出資承諾書。公司擬以自有資金出資9900萬元與其他合作方共同設立桂發祥基金，如若不能獲得引導基金出資，該基金則不設立。

2. 2017年6月22日，公司召開了第二屆董事會第十二次會議，與會董事審議通過了《關於擬投資設立桂發祥食品產業併購基金的議案》，並授權董事長簽署桂發祥基金設立及後續的相關文件，獨立董事對此發表了獨立意見。本次對外投資事項無需獲得公司股東大會批准，不構成《深圳證券交易所股票上市規則》的關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方基本情況

（一）基金管理人

1.名稱：金緯（天津）股權投資基金管理有限公司（以下簡稱「金緯投資」）

2.成立時間：2010年7月23日

3.註冊資本：壹仟伍佰萬元人民幣

4.企業類型：有限責任公司（自然人獨資）

5.註冊地：天津市南開區衛津南路北端西側京燕大廈401

6.法定代表人：張東傑

7.主營業務：受託管理股權投資企業、從事投資管理及相關諮詢服務。（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）

8.控股股東及實際控制人：張東傑

9.主要投資領域：大健康領域、大消費領域、TMT領域

10.金緯投資（登記證編號：P1010040）已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了私募基金管理人登記備案程序。

11.金緯投資與公司不存在關聯關係或其他利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關係，也未以直接或間接形式持有公司股份。

（二）其他投資方

1.上海普隱投資管理中心（以下簡稱「上海普隱」）

（1）企業類型：個人獨資企業

（2）成立時間：2016年3月9日

（3）註冊資本：壹佰萬元人民幣

（4）註冊地址：上海市青浦區天辰路2801-2809號5幢3層J區306室

（5）法定代表人：陳懿雯

（6）主營業務：投資管理，實業投資，企業管理諮詢，商務信息諮詢，投資諮詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，展覽展示服務，會務服務（依法須經批准的項目，經有關部門批准後方可開展經營活動）

（7）上海普隱為公司正在設立的參股公司阿琪瑪斯食品科技發展（上海）有限公司之持股5%以上的股東，但根據《深圳證券交易所股票上市規則》不屬於公司的關聯法人，與公司不構成關聯關係。

2. 昌都市炎隆泰創業投資有限公司（以下簡稱「昌都創投」）

（1）企業類型：有限責任公司

（2）成立時間：2017年1月9日

（3）註冊資本：叄仟萬元整

（4）註冊地址：西藏省昌都市經濟開發區民族手工業園1號樓2樓

（5）法定代表人：程長泉

（6）主營業務：創業投資（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理業務）；投資諮詢，企業管理諮詢（諮詢不含證券、保險、基金、金融業務、人才中介服務及其限制項目）。

（7）與公司不存在關聯關係。

3.區級配套資金和市級引導基金

根據管理辦法中「可聯合各級政府共同向併購基金出資，各級財政出資之和應低於50%」的要求，公司已分別向天津市河西區科學技術委員會申請了區級配套資金6000萬元、向天津市科學技術委員會申請引導基金出資6000萬元。目前，天津市河西區科學技術委員會已承諾出資。公司與天津市河西區科學技術委員會不存在關聯關係，與引導基金亦不存在關聯關係。

三、投資基金的情況

（一）投資基金的基本情況

1.基金名稱：桂發祥食品產業併購基金（暫定名）

2.基金規模：第一期擬募集資金規模為3億元

3.組織形式：有限合夥制

4.出資方式：貨幣

5.存續期限：第一期存續期為5年（投資期為3年，退出期為2年）,合夥期限屆滿前三個月，經合伙人會議決定，合夥期限可延長2年。

6.退出機制：通過股權轉讓、項目轉讓、企業回購、併購、IPO等途徑退出；桂發祥股份在同等條件下有優先收購權。

7.會計核算方式：按企業會計準則核算。

8.主要投資方向：食品產業、食品相關技術，包括發掘、引入國內及海外優質產品、食品安全檢測技術等；其中，第一期對天津區域優秀食品企業的投資不低於引導基金出資額的2倍。

9.各合伙人擬出資情況：桂發祥基金第一期擬募集資金規模為3億元，金緯投資為基金管理人，同時作為基金的普通合伙人承諾出資2400萬元；桂發祥股份作為發起出資人承諾出資9900萬元；天津市河西區科學技術委員會承諾出資6000萬元，作為區級配套資金；申請引導基金出資6000萬元；上海普隱承諾出資3700萬元；昌都創投承諾出資2000萬元；除金緯投資外，以上均為有限合伙人。

（二）投資基金的管理模式

1.決策機制：設立投資決策委員會，由5人組成，其中基金管理人委派1人、有限合伙人委派4人（其中桂發祥股份委派至少1人），簡單多數同意即形成決策。

2.管理費用：按承諾出資額為計算基礎，3年投資期每年收取2%，2年退出期每年收取1%，延期期間不收取。

3.收益分配機制：投資收益按照「先回本後分利」的原則進行分配。在經營期限屆滿或終止清算時，桂發祥基金進行整體結算。

4.基金總投資收益超過年複合收益率8%的情況下，在投資項目收回本金及8%年複合收益后的投資收益部分，基金管理人可提取20%作為業績報酬。

5.設置階梯式業績獎勵機制：按照管理辦法的規定，基金投資符合天津市產業發展戰略,且在天津市註冊和納稅的企業(包含併購后引入到天津市的企業)投資金額達到1.2億元（即引導基金出資額的2倍）時，將引導基金出資收益的15%獎勵給基金管理人；投資金額達到1.8億元（即引導基金出資額的3倍，追加二期投資）時，將引導基金出資收益的20%獎勵給基金管理人。

6.發起人權利義務：桂發祥股份作為發起出資人，將利用上市公司的優勢資源，主導投資項目的篩選、立項、組織實施及投資后的整合、管理，對投資項目具有優先選擇投資主體的權利，對投資事項享有一票否決權，確保資金安全與投資風險可控。

四、公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員參與情況

公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不參與基金份額認購；本公司擬派出董事或高級管理人員作為桂發祥基金投資委員會的成員。

五、投資目的和對公司的影響

公司設立桂發祥基金，旨在通過圍繞公司產業鏈上下游投資、整合食品領域優秀標的企業，將有利於進一步落實公司外延式擴張快速實現做大做強的戰略布局。公司通過與專業機構合作，藉助其經驗、能力和資源，提高併購實施效率、鎖定優質標的，合理降低公司投資風險，提升公司的整體綜合競爭力和可持續發展能力，實現公司和股東利益最大化。本次對外投資使用自有資金，不會影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響。

六、風險提示

（1）該基金尚在申報籌備階段，未簽署相關的有限合夥協議。基金的正式設立實施，尚需取得天津市政府相關部門出具的引導基金配套出資的確認文件，如若不能取得則不能設立，存在一定的不確定性；

（2）本次投資存在投資回收期較長，短期內不能為公司貢獻利潤的風險；

（3）基金在投資過程中受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理等多種原因影響，將可能面臨投資效益不達預期或虧損的風險。

公司將密切關注基金經營管理狀況，積極敦促基金尋找符合公司戰略發展需求的投資標的公司，做好投資項目前、中、後期管理，前期對標的公司充分考察和盡職調查，投資時充分論證項目可行性，加強投后管理及關注相關進度，盡量降低投資風險。

七、可能存在的同業競爭和關聯交易的情況說明

1.公司與本次投資的各合作方不存在關聯關係，本次投資不構成關聯交易。

2.由於桂發祥基金的投資方向主要圍繞食品產業，投資於公司產業鏈相關的優質標的企業，不排除與公司產生同業競爭的可能；無論是否導致同業競爭，公司在同等條件下均具有優先收購權。如導致同業競爭的，各方將嚴格按照有關法律、法規、規範性文件的規定，本著公平、公允等原則協商妥善解決。

八、相關說明

1.本次對外投資事項前十二個月內，公司未發生過以下情況：

（1）使用閑置募集資金暫時補充流動資金；

（2）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金；

（3）將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。

2.公司承諾在參與投資或設立基金后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節餘募集資金）、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。

九、獨立董事獨立意見

公司獨立董事對該事項發表獨立意見如下：

經審查，我們認為：公司本次擬投資設立桂發祥基金，符合公司發展戰略，通過與專業機構合作、藉助政府引導基金資源搭建產業併購運作平台，能夠進一步落實和加快公司外延發展的步伐，對公司長遠發展起到積極作用；董事會審議及表決程序符合國家有關法規和公司章程的有關規定，其決策程序合法、有效；本次對外投資使用自有資金，不會影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。我們同意公司此次投資設立基金事項。

十、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

公司本次投資設立桂發祥食品產業併購基金事項已經公司董事會審議通過，全體獨立董事發表了明確的同意意見，履行了相應的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規範運作的要求，不存在損害公司及中小股東利益的行為。基於以上核查情況，中信建投證券股份有限公司對公司本次投資設立桂發祥食品產業併購基金事項無異議。

十一、備查文件

1.公司第二屆董事會第十二次會議決議；

2.獨立董事關於公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

3.保薦機構的核查意見。

特此公告。

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 會

二零一七年六月二十三日