江蘇雷科防務科技股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議決議公告

證券代碼：002413 證券簡稱：雷科防務 公告編號：2017-028

江蘇雷科防務科技股份有限公司

第五屆董事會第二十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇雷科防務科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第二十九次會議（以下簡稱「會議」）於2017年6月20日以電子郵件方式發出通知，並通過電話進行確認，會議於2017年6月26日以通訊表決方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。

經與會董事認真審議，以記名投票表決方式審議通過了如下議案：

一、審議通過了《關於全資子公司北京理工雷科電子信息技術有限公司簽訂購買資產協議的議案》。

同意公司全資子公司北京理工雷科電子信息技術有限公司（以下簡稱「理工雷科」）與黃勇先生、汪傑先生簽訂《購買資產協議》，理工雷科以人民幣現金12,790萬元收購黃勇先生及汪傑先生合計持有的西安青石集成微系統有限公司（以下簡稱「西安青石」）100%股權、黃勇先生持有的蘇州博海創業微系統有限公司（以下簡稱「博海創業」）18.16%股權。鑒於西安青石除持有博海創業股權外無具體業務，上述西安青石100%股權主要即為西安青石持有的博海創業33%股權，本次收購完成後，理工雷科將直接及間接持有博海創業51.16%的股權。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

《關於全資子公司收購資產的公告》詳見公司法定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《證券報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

二、審議通過了《關於使用自有資金向全資子公司北京理工雷科電子信息技術有限公司增資的議案》。

經公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了理工雷科本次收購黃勇先生及汪傑先生合計持有的西安青石100%股權（西安青石僅持有博海創業33%股權，無其他具體業務)、黃勇先生持有的博海創業18.16%股權的資金由公司提供。為推進本次收購的順利進行，同意公司使用自有資金12,790萬元對理工雷科進行增資，專項用於支付本次收購西安青石、博海創業的股權款。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

三、審議通過了《關於向控股子公司成都愛科特科技發展有限公司提供2,000萬借款的議案》。

為滿足控股子公司成都愛科特科技發展有限公司（以下簡稱「愛科特」）的日常經營發展需要，補充子公司的經營資金，保證日常經營的穩定性，同意向公司控股子公司愛科特借款2,000萬元，並按照銀行一年期貸款基準利率收取相應利息。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

江蘇雷科防務科技股份有限公司

董事會

2017年6月26日

證券代碼：002413 證券簡稱：雷科防務 公告編號：2017-029

江蘇雷科防務科技股份有限公司

關於全資子公司收購資產的公告

特別提示：

1. 江蘇雷科防務科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「雷科防務」）全資子公司北京理工雷科電子信息技術有限公司（以下簡稱「理工雷科」）擬以現金方式收購黃勇先生及汪傑先生合計持有的西安青石集成微系統有限公司（以下簡稱「西安青石」）100%股權以及黃勇先生持有的蘇州博海創業微系統有限公司（以下簡稱「博海創業」）18.16%股權（以下稱「本次交易」）。標的股權交易價格合計為12,790萬元人民幣；

2.本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

一、交易概述

2017年6月26日，公司召開了第五屆董事會第二十九次會議，會議審議通過了《關於全資子公司北京理工雷科電子信息技術有限公司簽訂購買資產協議的議案》。同日，理工雷科與黃勇先生、汪傑先生簽訂了《購買資產協議》，理工雷科以現金方式收購黃勇先生及汪傑先生合計持有的西安青石100%股權以及黃勇先生持有的博海創業18.16%，以達到收購博海創業51.16%股權的目的。

參照銀信評估出具的「銀信評報字（2017）滬第0187號」《評估報告》，博海創業100%股權評估值為26,000萬元。鑒於西安青石除持有博海創業股權外無具體業務，在參考西安青石賬面資產狀況、博海創業股權評估值等因素基礎上，交易各方同意標的資產總估值為12,790萬元，其中理工雷科向黃勇先生購買其所持有的西安青石51.89%股權及博海創業18.16%股權的價格為88,206,603.77元、理工雷科向汪傑先生購買其所持有的西安青石48.11%股權價格為39,693,396.23元。本次收購完成後，理工雷科將直接及間接持有博海創業51.16%的股權。

本次購買資產不構成關聯交易，也不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司章程》的相關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

二、交易對手方介紹

1、黃勇

黃勇先生，身份證號碼為310107197012******，持有西安青石51.89%的股權，為西安青石法定代表人，直接持有博海創業18.16%的股權，並擔任博海創業董事、總經理職務。與雷科防務不存在關聯關係。

2、汪傑

汪傑先生，身份證號碼為320111197508******，持有西安青石48.11%的股權，為西安青石監事，並擔任博海創業董事職務。與雷科防務不存在關聯關係。

三、標的公司基本情況

1、標的名稱：西安青石集成微系統有限公司

統一社會信用代碼：916101316786048013

法定代表人：黃勇

註冊資本：106萬元

成立日期：2008年8月21日

經營範圍：集成電路及模塊的設計、研發及銷售。(以上經營範圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定)。

註冊地址：西安市高新區高新一路25號創新大廈N315室

股權結構：

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西安青石除投資博海創業外，無其他實際業務。

公司聘請了具有從事證券期貨相關業務資格的審計機構江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「江蘇公證」）對西安青石進行了審計。

根據江蘇公證出具的蘇公W[2017]E1361號審計報告，截至2016年12月31日，西安青石2016年度的經審計的財務數據如下：

單位：元

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2、標的名稱：蘇州博海創業微系統有限公司

統一社會信用代碼：913205056816200527

法定代表人：周六輝

註冊資本：500萬元

成立日期：2008年10月28日

經營範圍：微波及毫米波器件、組件、模塊及微系統的設計、生產、銷售和技術服務。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）。

註冊地址：蘇州高新區龍山路8號

股權結構：

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根據江蘇公證出具的蘇公W[2017]E1258號審計報告，截至2016年12月31日，蘇州博海2016年度的經審計的財務數據如下：

單位：元

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四、合同的主要內容

1、交易概述

理工雷科以人民幣現金購買黃勇先生及汪傑先生合計持有的西安青石100%股權、黃勇先生持有的博海創業18.16%股權，以達到收購博海創業51.16%股權的目的；黃勇先生和汪傑先生願意出售該等股權。

根據銀信資產評估有限公司出具的「銀信評報字[2017]滬第0187號」評估報告，博海創業100%股權評估值為26,000萬元。鑒於西安青石除持有博海創業股權外無具體業務，在參考西安青石賬面資產狀況、博海創業股權預評估值等因素基礎上，雙方同意標的資產總估值為12,790萬元，其中理工雷科向黃勇先生購買其所持有的西安青石51.89%股權及博海創業18.16%股權價格為88,206,603.77元、理工雷科向汪傑先生購買其所持有的西安青石48.11%股權價格為39,693,396.23元。

2、業績承諾

黃勇先生、汪傑先生同意對博海創業2017年至2019年的經營業績作出承諾如下：

金額單位：萬元

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業績承諾期內，博海創業每年的凈利潤以雷科防務聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的《專項審核報告》確定。

3、交易價款的支付

本次交易的交易價款按以下方式分期支付：

第一期：框架協議簽署后10個工作日內，理工雷科向黃勇先生支付28,342,753.21元、向汪傑先生支付12,742,686.79元，該款項僅限於黃勇先生、汪傑先生通過集中競價交易、大宗交易等方式購買雷科防務股票（股票代碼002413）使用，黃勇先生、汪傑先生應在3個月內完成購買並予以鎖定。2017年5月18日，理工雷科與黃勇先生、汪傑先生簽訂了《購買資產框架協議》。

第二期：本次交易完成股權交割即西安青石100%股權、博海創業18.16%股權變更登記至理工雷科名下后10個工作日內，理工雷科向黃勇先生支付剩餘款項59,863,850.57元、向汪傑先生支付剩餘款項26,950,709.43元。

4、黃勇先生、汪傑先生購買股票並予以鎖定的承諾以及業績補償、或有對價

黃勇先生、汪傑先生承諾按照本協議的規定，通過集中競價交易、大宗交易等方式購買雷科防務（股票代碼002413）股票，並予以鎖定，按照2017-2019年業績完成情況予以解鎖，每年解除鎖定股票數量為持有股票總額的三分之一。解除鎖定的條件如下：

業績承諾期內截至任一財務年度博海創業的經營累計凈利潤（即：以前各年累加凈利潤）達到業績承諾要求，則黃勇先生、汪傑先生按上述約定購買的雷科防務股票在該年度專項審核報告出具后的10個工作日內將該年度及之前年度應解鎖的股票解除鎖定。

業績承諾期的財務年度的業績未達到業績承諾的，且加上之前年度超出部分仍未達到業績承諾的，則該年的鎖定股票不予解鎖。2019年審計報告或專項審核報告出具后，黃勇先生、汪傑先生剩餘的股票解除鎖定。

如果根據2019年審計結果，三年累計凈利潤低於6,300萬元，則2019年剩餘股票解鎖后，黃勇先生、汪傑先生應以現金方式向理工雷科補償，補償金額=（6,300萬元—博海創業2017年至2019年累計實際凈利潤）÷6,300萬元×12,790萬元。黃勇先生、汪傑先生分別按照68.97%、31.03%的比例承擔業績補償義務。

在出具2019年度專項審核報告時，雷科防務聘請的專業機構同時對博海創業進行資產減值測試，並在30日內出具《減值測試報告》。如博海創業51.16%股權期末減值額大於承諾期限內黃勇先生、汪傑先生的補償額，黃勇先生、汪傑先生應在減值測試報告出具后的10個工作日內將已補償金額與減值額的不足部分以現金方式補償給理工雷科。

若博海創業2017年、2018年、2019年三年累計實現凈利潤不低於6,880萬元，則對應博海創業100%股權估值調增為30,000萬元，即理工雷科向黃勇先生、汪傑先生另行支付現金對價25,580,000元，其中向黃勇先生另行支付現金對價17,641,320.75元、向汪傑先生另行支付現金對價7,938,679.25元。

若達到上述或有對價的觸發條件，則理工雷科於博海創業2019年專項審核報告出具之日起15個工作日內，向黃勇先生、汪傑先生另外支付現金對價25,580,000元。

5、標的資產的交割

在本次交易取得相關授權后，三方根據有關法律法規及約定，互相配合向主管機關辦理標的股權的過戶手續，並與理工雷科有權機關審議通過交易方案起30個工作日內辦理完畢西安青石100%股權、博海創業18.16%股權的交割。

6、期間損益歸屬、利潤分配和競業禁止

經協議三方同意，自評估基準日（2016年12月31日）至資產交割日期間的標的資產實現的損益歸理工雷科享有。在博海創業涉及股權交割前，不向股東分配利潤。博海創業對核心高管、核心技術人員的任職期限和競業禁止作出的承諾，具體由雙方參照相關法律法規和市場慣例進行約定。

7、本協議的成立、生效、變更、終止

本協議經理工雷科蓋章、理工雷科法定代表人或授權代表、黃勇先生、汪傑先生簽字后成立，在西安青石及博海創業股東會、理工雷科董事會、股東會及母公司雷科防務董事會通過本次交易方案後生效。

三方協商一致同意本協議變更或解除時，須訂立書面協議，經各方簽字、蓋章後生效。

五、涉及收購資產的其他安排

1、 本次交易系理工雷科以現金方式收購西安青石以及博海創業股權，不涉及人員安置、土地租賃等。

2、 本次交易完成後，博海創業董事會由5名董事構成，其中理工雷科委派包括黃勇先生在內的3名，北方電子研究院有限公司委派2名；博海創業監事會由2名監事構成，其中理工雷科委派1名，北方電子研究院有限公司委派1名。

3、 本次交易完成後，在業績承諾期內，理工雷科將保證博海創業董事會及管理團隊的穩定和自主經營權，理工雷科享有作為股東所享有的對博海創業經營管理的知情權和進行監督的權利。

4、 本次交易完成後，雷科防務與其控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係不會發生重大變化。雷科防務不會因為本次交易而與其控股股東、實際控制人及其關聯人之間產生同業競爭。

六、對公司的影響

本次交易的實施，符合公司大力發展軍工電子信息產業的發展戰略，有利於公司進一步完善產業鏈，對公司現有產品提供技術支撐，進一步提高公司的整體競爭實力，符合公司及全體股東的長遠利益。

七、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十九次會議決議、理工雷科董事會決議；

2、理工雷科與黃勇先生、汪傑先生簽署的《購買資產協議》；

3、江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「蘇公W[2017]E1258號」審計報告、「蘇公W[2017]E1361號」審計報告；

4、銀信資產評估有限公司出具的「銀信評報字[2017]滬第0187號」評估報告。

特此公告。

江蘇雷科防務科技股份有限公司

董事會

2017年6月26日