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證監會:是否存在對賭協議?東珠景觀:沒有!

證監會:是否存在對賭協議?東珠景觀:沒有!

每經記者 孫嘉夏 每經編輯 張海妮 陪伴東珠景觀在上市路上一路坎坷前行的,還有眾多的機構股東。如,上海復星創泓股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱復星創泓)、海通開元、上海國盛古賢創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱國盛古賢)等。 在此前下發的東珠景觀首發申請文件反饋意見中,證監會要求公司就"與相關機構投資者之間是否存在對賭協議"等事項進行核查並披露。6月6日,東珠景觀向《每日經濟新聞》記者表示,公司未與任何機構股東或個人股東簽署過對賭協議、回購協議。 知名投資機構現身股東名單 據東珠景觀招股書(申報稿)披露,2010年11月,景達創投以3300萬元貨幣資金認購東珠景觀新增股份220萬股,增資價格為15元/股,東珠景觀註冊資本由6600萬元增加至6820萬元。 2012年3月,復星創泓以6400萬元認購東珠景觀新增股份400萬股;海通開元以3200萬元認購新增股份200萬股;西藏路瑞以4000萬元認購新增股份250萬股;科創嘉源以2880萬元認購新增股份180萬股,增資價格均為16元/股。東珠景觀稱,這一價格是考慮公司未來業務持續增長及同行業可比上市公司市盈率等因素,由公司與各出資方協商確定。此次增資完成後,東珠景觀註冊資本由6820萬元增加至7870萬元。 2012年6月,東珠景觀以7870萬元資本公積轉增股本,股本增至1.57億元,各股東以其原股份同比例增加股本。 2013年9月,科創嘉源與國盛古賢簽訂了《股份轉讓協議》,經雙方協商一致,科創嘉源將其持有的東珠景觀360萬股股份以9.133元/股的價格轉讓給國盛古賢,轉讓價款總計約為3288萬元。 2015年8月,上海福摯以現金1.045億元認購東珠景觀新增股份950萬股;上海銀湖以2200萬元認購新增股份200萬股;無錫金投以1980萬元認購新增股份180萬股,上述機構此次入股的價格則為11元/股。此次增資完成後,東珠景觀註冊資本由1.57億元增加至1.71億元。 上述股東中,上海銀湖成立於2010年,註冊資本1億元。工商資料顯示,上海銀湖的股東為上海鴻元投資集團有限公司,後者的股東則為章輝和上海鑫坤投資管理有限公司(以下簡稱上海鑫坤)。2015年時,*ST丹科曾發布非公開發行股票預案,擬購買金煤控股、上海銀裕持有的通遼金煤16.99%股權,其中金煤控股的出資人即為上海鑫坤。 在東珠景觀的機構股東中,復星創泓的執行事務合伙人為西藏復星投資管理有限公司,後者的股東可追溯至復星國際(00656,HK)。 復星創泓的其餘合伙人中,其股東還可分別追溯至迪馬股份實際控制人羅韶宇、美邦服飾實際控制人周成建、金花股份實際控制人吳一堅等企業家。 除入股東珠景觀外,據三元股份2016年年報和麥格米特2017年一季報,復星創泓分別持有兩家公司3.78%和6.13%的股份。 東珠景觀的另一機構股東西藏路瑞的股東則是崔揚和廈門同欣誠工貿有限公司;海通開元則隸屬於海通證券;國盛古賢的股東中則包括上海國資委旗下的國盛集團及知名民企均瑤集團等。 機構投資者退出者寥寥 據東珠景觀招股書披露,公司機構投資者中的絕大部分並未退出。 2015年10月,景達創投曾分別與張振湖和上海奇福簽訂《股權轉讓協議》,以11元/股的價格各轉讓100萬股股份。 東珠景觀招股書介紹,景達創投的出資人為萬孝先、黎英、萬軍、趙達峰和上海景達恆來投資管理有限公司(以下簡稱上海景達),其中上海景達為執行事務合伙人,股東則為萬軍和趙達峰。 2015年,華媒控股曾公告,擬收購趙達峰等持有的精典博維股權。 東珠景觀招股書在解釋景達創投轉讓股份的原因時,表示是因"部分投資人資金需求"。 其中,受讓方之一的上海奇福股東為邱峰、王珍雲、王春華、馬駿和上海晉泰投資有限公司。 夢百合的招股書則介紹,上海福摯的私募基金管理人為上海奇福。在上述華媒控股收購精典博維的相關公告中,另介紹趙達峰除持有上海景達的股份外,還持有上海奇福景達投資管理有限公司45%的股權,後者的另一股東即為上海奇福。 據東珠景觀招股書顯示,上海福摯目前持有公司950萬股股份,佔總股本的5.57%,其合伙人均為自然人,普通合伙人為夏菁。 在遲遲未能上市的情況下,堅守至今的相關投資機構或個人股東無疑也將面臨一定的壓力。首當其衝的,或許是投資回報問題。 針對投資回報問題,6月5日~6日,記者撥打景達創投於工商資料中留存的公開電話,但電話始終無人接聽;記者向該公司郵箱發去郵件,至截稿時也未收到回復。復星創泓公開電話也無人接聽,記者向其郵箱發去的採訪提綱也未獲得回應。上海福摯、國盛古賢、科創嘉源的相關工作人員則在電話中對記者表示,目前對此不便表態,西藏路瑞工作人員則表示對投資事項不清楚,無法做出回應。 另外,海通開元方面則向記者表示,對於所有投資問題,公司不便回答,並表示記者可詢問海通證券。而接通海通證券的電話后,一位自稱是海通證券媒體公關部的工作人員稱,海通開元的投資事務與母公司關聯不大,母公司可以接收媒體採訪函,但仍會轉回海通開元。記者隨後向其提供的郵箱發送了採訪提綱,但截至發稿時未獲得任何回復。 東珠景觀:未簽對賭協議 有投資機構人士向記者介紹,相關投資機構在入股擬上市企業時,一般會和公司實際控制人達成對賭或回購協議。當被投公司出現無法按照原計劃上市的情況時,"如果公司業績達到預期,還可以繼續等;如果公司業績下滑,那一般會要求回購。"該投資機構人士稱。 東珠景觀招股書顯示,公司2014~2016年實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1.30億元、1.62億元和1.85億元。 證監會在首發反饋意見中,也曾要求東珠景觀就機構投資者是否存在代持、與發行人是否存在對賭協議等事項進行核查並披露。 6月6日,東珠景觀向《每日經濟新聞》記者表示,公司未與任何機構股東或個人股東簽署過對賭協議、回購協議,也不存在任何機構股東或個人股東要求行使對賭條款、回購條款的情況。 浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示,如果簽有對賭協議,一般在IPO之前都會清理完畢,隱瞞對賭協議則涉嫌信息披露違規。厲健律師表示,公司股權清晰,發行人股份不存在重大權屬糾紛,是企業IPO的基本要求之一,而對賭協議可能導致公司股權和日常經營處於很不穩定狀態,糾紛隱患很大。在司法實踐中,對賭條款的效力也有較大爭議,具體則視約定和履行情況而定。"比如,對賭條款所涉及的優先受償權、董事會一票否決權,同股不同權,不符合公司法規定。"厲健律師認為,"證監會對IPO企業對賭協議是完全禁止,零容忍。" 上海明倫律師事務所律師王智斌則向記者表示,"首先,監管部門並沒有權力禁止簽署對賭協議,這是市場行為;其次,對賭協議是不是有效,則是司法判斷;最後,如果對賭協議的內容不涉及股份調整、股權結構的變化,而只是涉及業績補償,那對IPO企業沒有實質性的影響。"

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