聯通780億混改方案：BAT持股10% 堅持同股同權

今天（8月16日）下午，聯通正式公布了醞釀已久的混合所有制改革詳情，這是民營資本首次涉入傳統國營壟斷的電信行業，並且互聯網巨頭百度、阿里巴巴、騰訊、京東，互聯網垂直領域巨頭蘇寧、滴滴等均參與混改，因而倍受關注。

下面是聯通官方的混改公告全文：

《聯通關於混合所有制改革有關情況的專項公告》

為深入貫徹落實《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）及相關文件的指導精神，按照中央經濟工作會議上提出的「完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率」的混改十六字方針，聯合網路通信股份有限公司（以下簡稱「聯通」、「公司」）擬試點引入其他國有資本和非國有資本，健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，完善市場化的激勵約束機制，推動產業鏈、價值鏈關鍵業務重組整合，提質增效、轉型升級，推動國有資本和非國有資本相互促進、共同發展。

現將本次混合所有制改革試點方案總體思路和擬改革內容要點介紹如下（除特別指明，本公告中涉及用語的含義與《聯合網路通信股份有限公司非公開發行A股股票預案》中該等名詞的含義相同）：

一、總體思路

聯通混合所有制改革試點擬通過整體設計，積極引入境內投資者，降低國有股權比例，將部分公司股權釋放給其他國有資本和非國有資本，實質性地推進混合所有制改革，以市場化為導向健全企業制度和公司治理機制，聚焦公司主業、創新商業模式，規模發展基礎業務和創新業務，全面提高企業效率和競爭能力，實現公司戰略目標，為國民經濟和社會信息化、供給側結構性改革、新舊動能轉換做出積極貢獻。

二、將引入具有協同效應和領先優勢的戰略投資者

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。2本次混改採用非公開發行和老股轉讓等方式，引入處於行業領先地位、與公司具有協同效應的戰略投資者，包括大型互聯網公司、垂直行業領先公司、具備雄厚實力的產業集團和金融企業、國內領先的產業基金等，具體為人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧雲商、光啟互聯、淮海方舟、興全基金、結構調整基金等。

本次混改引入的戰略投資者與聯通主業關聯度高、互補性強，有助於將公司在網路、客戶、數據、營銷服務及產業鏈影響力等方面的資源和優勢與戰略投資者的機制優勢、創新業務優勢相結合，實現企業治理機制現代化和經營機制市場化。通過與新引入戰略投資者在雲計算、大數據、物聯網、人工智慧、家庭互聯網、數字內容、零售體系、支付金融等領域開展深度戰略合作，聚合資源、整合優勢、能力互補、互利共贏，推動重點業務和產業鏈融合發展，擴大聯通在創新業務領域的中高端供給，培育壯大公司創新發展的新動能。

2017年8月16日，聯通的子公司聯通運營公司在北京分別與騰訊、百度網訊、京東世紀貿易、阿里巴巴等合作方，以書面方式簽署了戰略合作框架協議。協議相關方本著友好務實、協商互利的原則，擬在相關領域建立並進一步深化合作夥伴關係。

三、擬將募集資金用於4G及5G相關業務和創新業務建設，聚焦重點業務，推進戰略轉型

移動互聯網業務和移動視頻業務高速發展，4G用戶的規模和佔比持續提高，移動數據流量的消費量高速增長，對4G網路進行持續擴容和能力提升刻不容緩。虛擬現實技術、物聯網、車聯網和工業互聯網等新興業務也對公司網路的速率、連接數、時延和可靠性提出了更高的要求。因此，聯通必須聚焦核心業務、提高4G網路服務能力，滿足數據流量高速增長的需求，為客戶提供高速上網的良好體驗。同時，聯通需要發展和建設更加智能化和靈活化的5G網路，以滿足未來日益多樣化的業務需求，並通過提前布局5G網路建設、搶佔市場先機。

創新業務是聯通當前及下一階段發展的重點業務，是公司持續增長的重要引擎。創新業務集中性、專業性特徵明顯，要以市場化為導向，聚焦雲計算、大數據、物聯網、產業互聯網、支付金融、視頻業務等關鍵領域，提升資源配置和運行效率，開放平台，強化產業鏈合作，實施創新業務特區制度，創新運營模式，開展資本運營，加快培養和引進高端優秀人才，不斷提升創新能力。

優化4G網路、建設5G網路以及實現創新業務規模突破，需要大量資金支持。本次混改中，公司擬通過非公開發行募集資金不超過約617.25億元，擬通過聯通BVI公司以認購聯通紅籌公司配售、供股股份等方式最終投入聯通運營公司，由聯通運營公司用於「4G能力提升項目」，「5G組網技術驗證、相關業務使能及網路試商用建設項目」和「創新業務建設項目」，有助於提升公司核心業務競爭力、加快推進公司戰略轉型，為國家實施網路強國戰略、拓展網路經濟空間和推進供給側結構性改革提供有力支撐。

四、擬建立健全協調運轉、有效制衡的混合所有制企業公司治理機制

本次混改前，公司總股本為約211.97億股。在本次混改過程中，公司擬向戰略投資者非公開發行不超過約90.37億股股份，募集資金不超過約617.25億元；由聯通集團向結構調整基金協議轉讓其持有的本公司約19.00億股股份，轉讓價款約129.75億元；向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票，募集資金不超過約32.13億元。上述交易對價合計不超過約779.14億元。上述交易全部完成後，按照發行上限計算，聯通集團合計持有公司約36.67%股份；人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧雲商、光啟互聯、淮海方舟、興全基金和結構調整基金將分別持有公司約10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份，上述新引入戰略投資者合計持有公司約35.19%股份，進一步形成混合所有制多元化股權結構。

在公司治理結構設計上，聯通堅持在黨的領導下，以董事會治理為核心，市場化運營為原則，擬通過本次混改形成多元化董事會和經理層，以及權責對等、協調運轉、有效制衡的混合所有制公司治理機制。堅持同股同權，依法保護各類股東產權，讓參與進來的國有資本和非國有資本有話語權，按照章程依法行使決策權。

擬優化董事會組成結構，落實董事會職權。公司擬在合法合規的前提下，結合戰略投資者情況等，適當引入新的國有股東和非國有股東代表擔任公司董事，進一步優化多元董事會組成結構。明確董事會在公司的核心地位，落實董事會重大決策、選人用人、薪酬分配等權力，認真履行決策把關、內部管理、防範風險、深化改革等職責，接受股東大會、監事會監督。

擬加強經理層建設，探索市場化管理。探索經理層市場化選聘機制和市場化管理機制，實行任期制和契約化管理。對符合政策要求的高級管理人員探索施行中長期激勵機制，並建立與激勵機制相配套的約束機制。

五、擬建立員工與企業利益共享、風險共擔的市場化機制

本次混改以市場化為核心，緊扣資源配置、活力激發、人才發展三大改革主題，推動人力資源變革，用創新機制激發活力、凝聚合力，擬建立員工與企業利益共享、風險共擔的市場化機制，實現「崗位能上能下、員工能進能出、收入能增能減」，同時維護好員工的基本權益，促進公司發展。

打造核心人才體系，促進專業結構轉型。面向大IT、自主研發、創新業務等公司戰略方向上的重點專業打造核心人才體系，基於實際能力發現人才、基於使用效能激勵人才，實行人才全生命周期閉環管理。建立能力管理體系，明確各類員工專業能力標準，培養具有擔當負責、誠信務實、敢闖敢拼的企業家隊伍，打造跨界運營、結構合理、綜合素質高的人才隊伍，推進基礎電信CT人才向IT、IP人才轉型。

擬建立股權激勵機制，努力實現股東、公司、員工利益一致。在混改過程中，擬同步建立限制性股票等員工激勵計劃，吸引和留住高素質員工，努力實現股東、公司、員工利益一致。激勵方案由公司董事會制定並適時推出，激勵對象擬包括公司董事、高級管理人員以及對經營業績和持續發展有直接影響的管理人員和技術骨幹等。激勵股權分配不搞平均主義，根據對經營業績的貢獻實現差異化分配。

擬以業績為導向優化薪酬內部分配機制和約束機制。擬建立與經濟效益和勞動力市場價位相聯繫的工資總額決定和調節機制，改革員工考核和激勵機制，科學設置公司業績指標和個人績效指標，推動組織、專業線、團隊和員工目標協同，利益一致。在基礎業務領域，分專業合理設置團隊績效指標，推進全生產場景划小承包，建立增量收益分享等市場化激勵機制，打破平均主義「大鍋飯」，真正實現按勞分配，激發員工創收增利動力。在創新業務領域，打造特區機制，以有市場競爭力的薪酬，吸引轉型發展所需的高端人才。優化員工績效管理體系，強化考核結果在晉陞發展、薪酬激勵和競爭淘汰中的應用。擬建立管理人員和員工競爭退出機制，以業績為導向、以考核為依據，對表現不佳、無法勝任本職工作的人員實施培訓再上崗或退出。

聯通混改試點方案已獲得國家發改委批複，非公開發行及股權激勵方案已經公司董事會審議。公司將儘快履行內外部審批流程，召開股東大會審議交易事項，並報送監管機構審批。聯通將在相關部委的指導幫助下，精心組織，勇於變革，依法依規操作，爭取通過本次混改，打造成競爭力強、服務水平高、持續健康發展的混合所有制企業典範，通過實實在在的業績增長給國家、股東和員工帶來更大回報。

聯合網路通信股份有限公司

2017年8月16日