新三板12家公司遭股轉系統問詢

一年一度的新三板年報披露即將「收官」，因為這樣那樣的問題，目前有12家公司被全國中小企業股份轉讓系統 (簡稱：股轉系統)問詢。《金融投資報》記者注意到，12家公司中，不僅有基礎層公司，同時也有創新層甚至IPO申請已獲受理的公司。股轉系統對其問詢的內容涉及關聯交易、收購定價、經營業績、信披規範、對賭協議等多個方面。

麟龍股份

資產減值原因不詳

IPO申請已獲證監會受理的麟龍股份，因其在2016年度共發生資產減值3998萬元而被股轉系統問詢。涉及內容主要有兩個：一是公司於2015年11月通過子公司以1980萬元收購盛堯金融99%股權，盛堯金融在被收購日的凈資產為-136萬元、商譽2116萬元。但時隔僅一年時間，公司對其所形成的商譽計提了1000萬元的減值準備。

對此，股轉系統要求麟龍股份說明2015年收購盛堯金融時的定價依據，盛堯金融的主營及相關業務資質及業務開展情況，並說明短期內商譽出現大額減值的原因。

麟龍股份另外一個問題是，其於2015年收購的富美油田10%股份，2016年末即對其全額計提減值準備。股轉系統要求公司說明對其投資時的定價依據、決議流程，並說明富美油田目前的經營狀況以及對其全額計提減值準備的原因。

另外一家具有IPO概念的掛牌公司林華醫療，於2016年7月控股合併兆仕醫療，合併日被合併方經審計的凈資產為52萬元，林華醫療支付對價1500萬元，形成合併商譽1552萬元。2016年12月31日，公司對該合併商譽全額計提了減值準備。

對此，股轉系統要求說明在如此短的時間內對合併標的未來盈利能力做出相反判斷的原因。同時要求說明公司支付對價1500萬元收購兆仕醫療的目的，交易對手與公司是否存在關聯關係，收購的估值方法及定價依據等。

此外，林華醫療以現金2300萬元收購吳斌持有的嘉興美森醫用材料有限公司90%股權，並於2017年2月完成了股權轉讓的工商變更手續，而公司年報將上述股權轉讓款計入其他非流動資產，因此，股轉系統要求說明上述會計處理的依據。

優萬科技

經營能力遭質疑

一年不到24萬元的營業額，說來沒有人相信，但優萬科技就是這樣一家公司，這也是被股轉系統問詢的12家新三板公司中，業績最為「慘淡」的一家。

優萬科技於2015年7月掛牌新三板，當時的主營業務為互聯網實時互動軟體的開發與銷售，掛牌時公布的2014年營業收入在100萬元左右。2015年虧損990.44萬元，2016年又發生虧損422萬元。原主營業務終止后，目前對公司未來的發展方向仍處於市場調研階段，未能確定公司未來的發展方向及擬從事的主營業務。

業績不佳引發「併發症」是很自然的現象。大信會計師事務所對優萬科技2016年財務報告的審計意見為「帶強調事項段的無保留意見」。儘管管理層表示，將依託全資子公司優萬眾創投資(北京)有限公司，進一步發揮公司在資本市場方面的人才優勢，通過該子公司積極進行項目投資、投資管理、資產管理、企業諮詢等新業務，但核心骨幹員工流失，研發投入能力喪失。

作為優萬科技主辦券商的華龍證券，其在推薦優萬科技掛牌時出具了《主辦券商推薦報告》中推薦意見為「公司具有較強的持續經營能力」。這明顯與優萬科技隨後的表現不符，股轉系統因此同時要求其說明掛牌時是否充分評估了可持續性經營能力。

2016年虧損額最大的是寶貝格子，雖然2016年營業收入高達1.4億元，同比增長60%，但虧損了3881萬元。同時，公司還存在著潛虧的可能，因為公司對2016年末收回的2084萬元的收賬款未計提壞賬準備。股轉系統因此要求其說明未提壞賬準備的原因。

飛田通信「對賭」留下後遺症

飛田通信原七位自然人股東以及上海怡昌投資發展有限公司與認購人國泰元鑫資產管理有限公司約定，2015年度和2016年度公司合併凈利潤分別不低於2300萬元和3500萬元。如果2015年至2016年公司未能完成任一年度業績目標的90%，則上述七位股東必須對國泰元鑫進行現金補償，或者按約定金額回購國泰元鑫股權。

沒想到，飛田通信下了「軟蛋」。2016年度、2015年度分別虧損1827.42萬元、854.85萬元，遠低於補充協議約定的盈利額。國泰元鑫已向上海黃浦區人民法院申請訴前財產保全，公司上述七位股東持有的12034萬股已被司法凍結，占飛田通信總股本的67.26%。對此，股轉系統要求公司向七位股東了解並說明該訴訟的進展情況；對賭事項的解決方案；是否存在實際控制人變更的風險。

股轉系統同時問詢飛田通信有關募集資金與現金分紅問題。2015年10月，公司以10元/股的價格發行1463.75萬股，募集資金14637.5萬元用於補充流動資金，而公司又在購買理財產品。此舉是否存在「狸貓換太子」之嫌，將用於補充流動資金的錢購買了理財產品？被股轉系統問詢在所難免，股轉系統要求其對2015年發行股票募集資金用於補充流動資金的合理性。

向股東分紅本來是件好事情，但飛田通信在業績未達到承諾的情況下，向全體股東每10股派0.70元人民幣現金，合計分派12523875元。股轉系統問詢其必要性，以及2015年股票發行認購對象對現金分紅是否提出異議。

研發投入本來也是件好事情，但飛田通信研發總投入1654.66萬元，占營業收入的37.53%，比2015年增加180.84%的事宜，被股轉系統要求按研發項目歸類說明研發投入的具體用途，並評估在業務轉型的背景下，研發項目產業化、實現收入的可能性。