非上市公司股權激勵符合什麼條件可以「免征」個稅，看看上海這個最新案例

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◎ 華稅 稅務諮詢籌劃部 整理/評論

近日，上海看榜信息科技有限公司在松江區稅務局完成本市首單非上市公司股權獎勵遞延納稅個人所得稅備案，五位技術骨幹與高管無償獲取公司7.3%股權，不需要繳納個人所得稅。

看榜信息成立於2014年，旗下的「新榜」構建了微信公眾號系列榜單和覆蓋全面的樣本庫，並以榜單為切口，向眾多500強企業、政府機構提供線上、線下數據產品服務，作為新興內容創業服務平台，在業內深受關注。公司為有效激勵核心團隊，擬在B輪融資前對部分技術骨幹與高管實施股權激勵，但對非上市公司是否可以適用類似上市公司的股權激勵、激勵標的股權是否必須通過定向增發、採取何種激勵形式才能享受遞延納稅政策等問題存有諸多疑惑。

據該公司財務負責人嚴女士介紹，經主管稅務機關對股權激勵優惠政策的多次講解，企業明白自身股權激勵的模式不符合股權期權相關要素，但可以股權獎勵的形式實施激勵，且激勵標的股權可源自於大股東直接讓渡，在稅務人員的悉心輔導下，最終完成遞延納稅備案。股權激勵方案落實后，公司順利實現B輪1.8億元融資，進入新的發展平台。

上海市稅務局副局長蔣震平表示，為進一步支持「大眾創業、萬眾創新」，財政部、國家稅務總局出台了關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知等文件，對非上市公司實施股權激勵給予稅收優惠等政策支持，最大程度助力中小企業等非上市公司吸引人才、尊重技術、釋放活力、創新發展。

（上文來源：2017年04月15日 新華網《五骨幹無償獲公司7.3%股權》）

（一）一直以來，針對股權激勵的所得稅政策幾乎全部限於上市公司範疇，2016年9月22日頒布並於9月1日實施的《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）一大亮點就是對非上市公司股權激勵所得稅政策予以明確，並實施較上市公司更加優惠的政策。根據101號文，非上市公司開展股權激勵，符合規定條件的，員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用「財產轉讓所得」項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

（二）目前，股權激勵方式主要有股票期權、股權期權、限制性股票、股權獎勵、股權出售、員工持股計劃等，此外還有技術成果投資入股方式等。根據101號文的規定，非上市公司股權激勵限於授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，才能享受優惠政策。因此，非上市公司在開展股權激勵時，應充分結合新規規劃具體模式。

（三）有關《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）的解讀，可以點擊閱讀以下華稅往期文章

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