萬科股權危機懸而未決 寶能系鉅盛華仍為第一大股東

今日上午9點，萬科企業股份有限公司今日在位於深圳大梅沙的總部召開2016年年度業績會，對於此次發布會，萬科董事局主席王石未出席參加，業內人士透露，王石本人在董事會會議后的第二天(3月24日)就已啟程出國。

業績推介會上，萬科董秘朱旭表示，換屆方案積極醞釀，一旦成熟立即換屆。根據公司法規定，在改選前，本屆董事會繼續履職，是對公司和股東負責任的表現。隨後，在提問環節，針對萬科董事局主席王石將在下屆董事會卸任的傳聞，萬科總裁郁亮回應稱「問的過早，太多八卦之心」。

至此，持續一年有餘寶萬之爭影響深遠，萬科董秘朱旭在會上表示，2016年是不尋常的一年，2016年經受股權事件衝擊，團隊經營和業績穩定受到比較大的影響。而當媒體問及萬科管理層持股低問題有無解決、如何避免出現類似「寶萬之爭」股權危機時，郁亮回應，這麼問就說明問題還沒解決。一切有利於公司的結構都歡迎。

看來，「寶萬之爭」等股權問題仍懸而未決。而被萬科認為「非個例」的董事會超期服役，則有律師質疑，在董事會屆滿前，萬科董事會不主動召集股東大會改選董事會，是不應該的，標榜是上市公司治理模範的萬科，此次卻是「帶壞頭」。

今日萬科A高開低走，截至午間收盤該股下跌0.47%，股價下挫0.1元。以此計算，寶能系持股萬科半日浮虧2.8億元;深圳捷運浮虧1.69億元;恆大浮虧1.55億元;安邦浮虧0.5億元，證金公司浮虧0.25億元。

股權紛爭擾業績，2016房地產繁榮背後藏隱憂

從萬科發布的年報來看，儘管2016年深陷股權之爭，但萬科仍然實現了業績的同比增長。具體來看，去年該公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤210.2億元，同比增長16%;每股基本盈利1.90元，增長16%。當年，萬科實現銷售金額3647.7億元，在全國商品房市場的佔有率上升至3.1%。另外，萬科凈負債率為25.9%，繼續保持在行業低位，其持有貨幣資金達870.3億元，遠高於一年內到期的有息負債。

然而，根據恆大發布的數據顯示，其2016年全年合約銷售金額約為3733.7億元，同比增長85.4%;全年合約銷售面積約為4469萬平方米，較2015年增長75.2%。不論是銷售面積還是銷售金額，恆大均已超越萬科。

2016年，股權之爭或成為拖累去年萬科業務發展的因素之一。去年8月，萬科方面曾坦言，2016年上半年，是萬科 32年發展史中極為特殊的半年。」在萬科半年報中，董事會報告第一段便是開門見山地表示，「始於2015年7月的股權事件延續至今，尚未妥善解決。」萬科董事會報告提到，6月底以來，公司合作夥伴、客戶、員工、其他中小股東對公司前景之疑惑和擔憂進一步加劇，公司的正常運營也因此受到影響。

當時，萬科董秘朱旭坦言，鑒於土地招拍掛溢價率持續上漲，公司近年來約7成項目通過合作方式獲取。但(去年)6月底以來，已經有部分合作方因為擔心公司品牌、管理、融資優勢不能持續，提出改變合作條件甚至解約，潛在項目拓展面臨更大的不確定性。截至目前，公司已有31個合作項目因股權問題而被要求變更條款、暫緩推進或考慮終止合作。」朱旭表示。

此外，儘管業績持續增長，市場佔有率佔據優勢，但萬科方面同時在年報中透露了對未來發展的擔憂。萬科方面表示，一方面，市場的分化加劇了行業的不確定性，另一方面，熱點城市地價大幅上漲，「麵粉貴過麵包」屢見不鮮，透支了行業的長期增長潛力。年報同時透露，土地市場的激進表現，足以令開發企業進退維谷，買高價地，意味著承擔未來的經營風險;不買，則可能現在就被擠出市場。

萬科股東現狀面面觀：鉅盛華仍為第一大股東

年報顯示，截至2016年底，寶能系的鉅盛華及其一致行動人合計持有萬科A股股份約28.04億股，佔比25.40%，依舊是萬科第一大股東。緊隨其後的是深圳捷運集團，今年1月以協議轉讓方式從華潤手中受讓萬科A股股份約16.9億股，佔万科總股份的比例為15.31%。其次是恆大，截至去年底共持有萬科A股股份約15.53億股，持股比例為14.07%。

不過，3月16日，恆大和深圳捷運簽署戰略合作協議，將14.07%萬科股份表決權、提案權及參加股東大會的權利，不可撤銷地一併協議委託給深圳捷運全權行使，期限一年。深圳捷運由此成為擁有萬科表決權比例最高的股東。

此外，截至去年年末，據萬科披露的前10大股東持股情況表顯示，安邦持有萬科5.02億股，佔4.45%股權。證金公司在去年四季度減持萬科約8153.5萬股，佔0.64%股權。截至去年底，證金公司尚持有萬科A股票2.49億股，佔2.25%股權。

日前，參與萬科投資的寶能系以及恆大先後受罰，市場普遍對其是否將拋售萬科產生爭議，不過目前來看，據市場分析，無論是寶能還是恆大近期堅持萬科的可能性均不大。

從寶能系方面來看，萬科A披露的公告顯示，3月21日，鉅盛華將持有的萬科 9100萬股無限售流通A股通過質押式回購方式質押給平安證券股份有限公司，並已在證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股權質押登記手續，該部分股權質押自2017年3月21日起至質押解除之日止。對此，有分析人士表示，寶能系已經質押出去的股票在解除質押前沒有拋售的可能。

而從恆大方面來看，恆大許家印日前表示，恆大人壽持有的股份也可以合計著賣掉，但恆大已經承諾了鎖定一年不動。有業內人士解讀，這意味著恆大短期不會增持萬科股份，並有意將所持有的萬科股份賣出，許家印強調了這一態度，但從鎖定期來看，短期是不會出手。

由此，萬科股東排位似乎已定，寶能居首，深鐵居第二，然而，回歸萬科陷入股權危機原因而言，股權結構分散、公司章程缺陷、管理層懈怠失措、合伙人制度遭質疑等，如今的萬科，是否已解決上述問題，避免再次陷入紛爭?對此，針對現場提問，郁亮的回答顯得有些無力，「你這麼問就說明問題還沒解決。一切有利於公司的結構我們都歡迎」。除此，郁亮透露，將繼續升級事業合伙人制度。跟投制度有劣后擔當后，還要卓越績效，今年會拿出方案來。

董事會名單存懸念：律師稱未能改選理由應明確，否則「極不負責任」

針對此次備受關注的萬科董事會換屆事宜，今日上午，萬科董秘朱旭表示，換屆方案積極醞釀，一旦成熟立即換屆。根據公司法規定，在改選前，本屆董事會繼續履職，是對公司和股東負責任的表現。隨後，對於萬科董事會換屆為何延期，郁亮稱是源於「眾所周知」的原因。而對於萬科董事局主席王石將在下屆董事會卸任的傳聞，萬科總裁郁亮回應稱「問的過早，太多八卦之心」。

對於萬科董事會超期服役，上海市華榮律師事務所合伙人許峰律師表示，萬科董事會非常明白自己的任期，作為曾經的上市公司治理典範公司，應該對其它上市公司的公司治理起到模範帶頭作用，但在董事會屆滿前，萬科董事會竟然不主動召集股東大會改選董事會，這是不應該的。

許峰認為，萬科董事會應該向股東解釋未能及時改選的理由，並且說明延期改選到底是了董事會及其成員自身的利益還是為了上市公司及股東的利益考慮，並且應明確告知市場及投資者董事會，後續將會何時召集股東大會改選，否則是一種極不負責任的表現。

此外，目前來看，萬科下一屆董事會成員名單仍充滿懸念，一方面王石是否將會卸任仍不可知，另一方面，據媒體報道，寶能系以及安邦方面都對萬科董事會席位有所訴求。

此前媒體報道，寶能系對萬科董事會席位有「強烈訴求」，姚振華雖受到保監會處罰，但寶能系寄望於可以派駐其他人員擔任萬科的董事。若按照3年董事任期計劃，萬科將於3月底迎來新一任董事會選舉，但目前萬科尚未發布關於提名董事名單及召開股東大會的公告。因此，有分析認為，若考慮股東大會召集的程序，萬科於3月內召開股東大會的機會並不大。此外，據媒體報道，安邦方面已明確提出希望獲得萬科董事會席位。