讓「劉姝威們」成為真正的獨立董事

在6月30日萬科召開的2016年股東大會上，劉姝威等人正式成為萬科的獨立董事。也正是在這次股東大會上，劉姝威對投資者質疑其獨立性問題作出了回應。

劉姝威稱，作為獨立董事，首先要維護公司的整體利益，尤其是要維護中小股東的利益，那麼在萬寶事件過程中，大家都有目共睹，寶能提出來罷免萬科董事會的全體成員，在寶能提出這個提議后的幾個小時之後，國際信用評級機構就以後提出來對萬科的未來展望是負面的。劉姝威還表示，如果我們對寶能的行為不制止的話，損害的不止是萬科一家公司的整體利益，而是全體上市公司的利益，這是我們大家都不允許的。

在萬寶之爭中，劉姝威對寶能方面的行為加以制止，這是一個正確的選擇。但劉姝威的此番表述存在兩個問題。一是劉姝威一再強調「作為獨立董事」，但實際上，在萬寶之爭時，劉姝威還不是萬科的獨立董事。二是劉姝威的回應並沒有正面回答投資者對其獨立性的質疑。正因為劉姝威是站在寶能的對立面，而如今寶能又是萬科的二股東，因此，面對寶能時，劉姝威能否體現出她的獨立性呢？換一個角度來說，在寶能的眼裡，劉姝威能算是獨立董事嗎？

當然，儘管劉姝威的獨立性受到輿論方面的質疑，但這並不妨礙劉姝威出任萬科的獨立董事。畢竟根據2001年證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，劉姝威的情形並不屬於禁止擔任獨立董事之列。根據《指導意見》，七類人不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；（六）公司章程規定的其他人員；（七）證監會認定的其他人員。從劉姝威的情況看，顯然不屬於「七類人」範疇。

不過，從實際情況來看，「七類人」的規定固然是保持獨董獨立性所必需的，但僅有這「七類人」之規定顯然還不足以保持獨董的獨立性。比如，在獨立董事的聘請與任命問題上，由大股東說了算，獨立董事當然與大股東的關係非同一般，獨立董事自然會看大股東的臉色行事。又如，獨立董事拿的是上市公司的薪水，正所謂拿了人家的手短，獨立董事當然不能有違上市公司的意志。再比如，獨立董事身兼多職，自然也就無暇顧及上市公司的事情，對公司一無所知的獨董想保持獨立也是很困難的事情。如此一來，上市公司「獨董不獨」就成了普遍現象，以至在很多上市公司，獨董在很大程度上成了一種擺設，被稱為「花瓶獨董」。

如何讓「劉姝威們」成為真正意義上的獨立董事？在這個問題上，本人以為有必要對獨董制度動大手術，使獨董制度因此獲得新生。

首先，是建立職業獨董制度，讓獨董成為一種職業，而不是任何人都可以來兼職的。作為一種兼職，這本身就是對獨董制度的不重視。而在把獨董作為一種職業的情況下，當然會對獨立董事的任職提出各方面的要求。比如，一個獨董最多只能在3家公司出任獨董職務，而且每月在每家公司上班的時間不少於5天。同時要求獨董的年齡不低於30歲但也不得超過65歲（與退休年齡保持一致）。以此確保獨董有足夠的時間、足夠的精力來了解上市公司的實際情況，進而能夠獨立行使獨董的權力。否則，一年都難得到上市公司去一次，有的獨董年齡甚至都80多歲了，生理上都難以「獨立」，這讓獨董們如何獨立行使權力？還有的獨董，本來就在多家公司掛職，並且在社會上四處兼職，同時還要在四、五家公司擔任獨董職務，這樣的獨董如何有時間來行使獨董職權呢？因此，對於這些情況，只能通過職業獨董制度來予以規範。

其次，設立獨立董事協會，對上市公司的獨董進行「行業管理」。比如，負責獨董的培訓工作，建立獨董檔案，對獨董進行日常管理，包括獨董的工資也由獨董協會統一發放。又如，堅持就近的原則，向上市公司推薦合適的獨董。通過這種協會的「行業管理」，使獨董對自己的工作有著清晰的了解，而不是掛羊頭賣狗肉，掛著獨董之名干著非獨董的事。同時獨董工資由協會發放，也可以避免獨董在上市公司拿工資出現拿別人的手短情況。並且，獨董人選由協會推薦，也可以避免大股東與上市公司自己聘請時出現「人情獨董」情況。

其三，獨董的任免與去留由公眾投資者說了算。作為大股東來說，在上市公司董事會裡有自己的非獨立董事人選，這些人選代表了大股東的利益。而獨立董事更多需要代表的是公眾投資者的利益，尤其是中小投資者的利益。所以獨董的任免權只能由公眾投資者來決定。在獨董協會向上市公司推薦獨董人選的情況下，再由公眾投資者在股東大會上表決確定。這樣獨董就完全可以不用看大股東的臉色行事了。如此一來，獨董的獨立性自然而然就有了。否則，獨董如果不代表公眾投資者的利益，公眾投資者完全可以將獨董就地免職處理。

若能做到上述幾點，獨董的獨立性問題也就有了保證。「劉姝威們」也就可以成為真正意義上的獨立董事了。

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