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宋清輝:A股為什麼會出現股權之爭?

著名經濟學家宋清輝在接受北京商報記者採訪時表示,一般而言,出現股權之爭的公司具有行業整合預期明顯、大股東控股比例低、股權分散、業績低於預期、二級市場價格低、隱形資產增值空間大、管理層懈怠等特點。之所以會出現股權之爭,代表資本看準上市公司盈利點,這些盈利點可能是上市公司未來的業績,也有可能是上市公司所持有的優質資產,還有可能是其掌握的各類優質資源。「而奪得實際控制權就能按自己的想法控制公司,以創造更多利潤。」宋清輝如是說。

北京商報記者 崔啟斌 高萍

愛建集團的控制權之爭還未塵埃落定,ST生化的股權之爭又起。近日,關於ST生化要約收購中的信披問題遭到深交所的點名,這暴露出ST生化控制權之爭在愈演愈烈的同時,也意味著深交所對於要約收購中信披問題的監管強化。

信披問題遭深交所點名

ST生化股權之爭持續發酵。「公司無合理理由拒絕代為提交相關公告協助收購方履行披露義務」,深交所發布的一則關於強化ST生化要約收購事項信息披露監管的信息意味著ST生化控制權爭奪再添新戲碼。

深交所官網7月7日發布的一則強化ST生化要約收購事項信息披露監管的信息,將公司控制權之爭的升級暴露於投資者面前。深交所發布的監管信息顯示,ST生化要約收購事項中的信披問題遭到深交所點名。在監管公告中,深交所表示,6月21日上午收市后,ST生化收到杭州浙民投天弘投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「浙民投天弘」)發來的要約收購報告書摘要等信息披露文件,並立即向深交所申請午間停牌。停牌后,深交所持續督促公司及時履行信息披露義務並復牌,但公司遲至6月28日才披露收購方提交的信息披露材料,並公告因籌劃重大資產重組事項申請股票繼續停牌。

ST生化的要約收購以及停牌事項立即受到交易所的關注。6月28日公告當日,深交所向ST生化及要約收購方發出關注函,要求公司對信息披露及時性、籌劃重組事項的真實性以及投資者權益的保護等方面進行說明,同時要求收購方浙民投天弘就收購資金來源、收購方股權結構、收購目的等內容進行補充披露。此外,6月30日,深交所再次向ST生化發出關注函,要求公司說明停牌前董事、監事的增持股票行為是否構成內幕交易。

對於深交所的問詢,浙民投天弘隨後予以了披露,不過卻在途中出現了插曲。深交所在發布的監管信息中指出,7月4日,浙民投天弘將回函及相關補充披露文件提交至公司,但公司無合理理由拒絕代為提交相關公告協助收購方履行披露義務。7月7日,浙民投天弘則依據深交所《上市公司股東業務辦理指南》相關規定,通過深交所「股東業務專區」披露了關注函回函、要約收購報告書摘要的補充公告等信息披露文件。

對此,深交所表示,近年來,隨著上市公司股權之爭不斷出現,上市公司未充分配合股東履行信息披露義務的情況時有發生,嚴重損害了投資者的知情權。為此,深交所積極應對市場新情況、新問題,於2016年12月開通「股東業務專區」,提供了股東權益變動披露的第二渠道。同時,深交所表示將不斷深化信息披露制度改革,加強信息披露監管,保護投資者合法權益,將依法全面從嚴監管落到實處。

關於深交所發布的強化ST生化要約收購事項信息披露監管,在著名經濟學家宋清輝看來則說明了此事具有一定的嚴重性和代表性。深交所以此警示上市公司借股權之爭損害廣大投資者合法權益的行為。

股權之爭膠著

值得一提的是,在深交所公布強化ST生化信披監管信息的同日,ST生化發布了關於收到對浙民投天弘實名舉報函的公告。不過,7月9日下午,北京商報記者發現在深交所官網此公告已查詢不到,這也使得此次的股權之爭暗流涌動。

其他渠道發布的ST生化大股東振興集團送達的實名舉報函顯示,振興集團舉報浙民投天弘披露的要約收購報告中隱瞞了其自身持有ST生化股票的事實。振興集團表示,7月6日ST生化公開披露了關於要約收購修訂稿、浙民投天弘對於關注函的回復函等三份公告,不過,振興集團立即與ST生化取得聯繫,ST生化表示公司尚未收到上述「三份公告」的書面文件,該「三份公告」是浙民投天弘自行通過深交所網站「股東業務專區」上傳。對此,振興集團表示浙民投天弘通過「股東業務專區」上傳、公告上述「三份公告」,證明浙民投天弘為ST生化股東,持有振興生化股份。但是,根據浙民投天弘公告的《振興生化股份有限公司要約收購報告書摘要(修訂稿)》及相關文件,「截至本要約收購報告書摘要簽署日,收購人未持有上市公司股份」。因此,振興集團認為浙民投天弘存在隱瞞其持有上市公司股份的事實,根據相關規定不具備收購人資格,應立即終止其要約收購ST生化的行為。為此,振興集團在舉報函中表示「特此舉報,請予以立案徹查!」ST生化控制權爭奪雙方之間的火藥味由此可見一斑。

實際上,ST生化的股權之爭來勢較為洶洶。6月28日,ST生化發布了關於股東要約收購的公告,在公告中,浙民投天弘擬採取部分要約收購方式,收購除其一致行動人外的其他股東股份,要約價為36元/股,收購數量約7492萬股,佔ST生化總股本的27.5%。要約收購期屆滿后,浙民投天弘及其一致行動人最多合計持有ST生化29.99%股份。對於要約收購的目的,浙民投天弘也毫不避諱地坦言稱,收購旨在取得ST生化的控制權。而2017年一季度報告顯示,公司的第一大股東振興集團持股比例為22.61%。

需要指出的是,在ST生化發布股東要約收購的同時,還發布了一則重大資產重組停牌的公告。ST生化表示,因有重大事項待公告,公司自2017年6月21日下午開市起停牌。經與有關各方論證后,此次停牌的重大事項為籌劃重大資產重組。而這在業內人士看來則不失為ST生化應對要約收購方的一種防禦之策。

收購不成擬減持引關注

實際上,在控制權爭奪雙方攻守膠著之時,要約收購方生效條件不成擬減持的態度曾一度引發市場的熱議,同時也遭到交易所的問詢。

根據要約收購報告書摘要顯示,浙民投天弘是一家經營範圍包括股權投資、投資管理、投資諮詢(除證券、期貨)等的公司。且該公司剛剛在6月14日成立,截至要約收購報告書摘要簽署日,尚未實際開展經營。另外,據公告顯示,浙民投天弘未持有ST生化股份,收購人的一致行動人浙民投、浙民投實業分別直接持有ST生化約653萬股股份和32萬股股份,合計持股685萬股,佔ST生化股份總數的2.51%。

浙民投天弘在要約收購公告中表示,本次要約收購的生效條件是在要約期間屆滿前最後一個交易日15時,中登公司深圳分公司臨時保管的預受要約的ST生化股票申報數量不低於ST生化股份總數的22.5%。同時,浙民投天弘補充道,若本次要約收購未達到前述生效條件,則本次要約收購自始不生效;且收購人的一致行動人浙民投、浙民投實業將計劃在未來12個月內通過集中競價、大宗交易等方式,減持其合計持有的佔ST生化股份總數2.51%的股票。由此,浙民投天弘的要約收購目的也遭到市場的質疑,且被指有抬高股價減持的嫌疑。

宋清輝在接受北京商報記者採訪時表示,一般而言,出現股權之爭的公司具有行業整合預期明顯、大股東控股比例低、股權分散、業績低於預期、二級市場價格低、隱形資產增值空間大、管理層懈怠等特點。之所以會出現股權之爭,代表資本看準上市公司盈利點,這些盈利點可能是上市公司未來的業績,也有可能是上市公司所持有的優質資產,還有可能是其掌握的各類優質資源。「而奪得實際控制權就能按自己的想法控制公司,以創造更多利潤。」宋清輝如是說。

對於此次要約收購的初衷,浙民投天弘在回復交易所的問詢函中表示,考慮到目前ST生化因各種原因未能釋放其應有的潛力,如能獲得上市公司控制權,可以協助上市公司改善治理結構、提高管理水平,促進上市公司的穩定發展,增強上市公司的盈利能力和抗風險能力。此外,浙民投天弘也表示,不存在利用要約收購配合減持的動機。

不過,在宋清輝看來,控制權之爭對於公司而言弊大於利,控制權之爭易導致公司不穩定,使得管理層很難把注意力放到日常經營方面,進而會影響到公司正常經營。針對相關問題,北京商報記者致電ST生化董秘辦公室進行採訪,不過對方電話一直無人接聽。原標題:ST生化股權之爭持續發酵



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