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潮汕地產兄弟34億元併購案中止背後

潮汕商人黃光苗掌控的地產公司中洲控股(000042.SZ),與主打商貿物流城的華南城(01668.HK)第一大股東鄭松興之間的股份交易案中止。

4月6日晚間,中洲控股發布公告稱,這一價值34億元的股份買賣已簽訂中止協議,中洲控股於次日復牌交易,當天收盤時報18.74元/股,跌幅7.41%。華南城受利空影響先是小幅下挫,隨後扳回,全天無跌幅收於1.58港元/股。

該宗交易對於雙方均具重大意義。主營地產開發的中洲控股在2015年末的凈資產為56.16億元,而此次收購鄭松興持有華南城23.2%的股份,需耗費現金33.99億元,佔中洲控股凈資產額的60.52%。

交易一旦完成,華南城創始人之一鄭松興持有華南城的股份將忽略不計,中洲控股一躍成為華南城第一大股東,成就A+H資本平台。中洲控股表態稱將留任、維持鄭松興擔任執行董事及聯席主席等相關職位。

按照黃光苗和鄭松興這對潮汕鄉黨的設想,鄭出售華南城股份后,隨即可能參與到中洲控股的A股定向增發中來,這意味著這是一個「換股」行為,鄭松興由華南城第一大股東變為間接持有華南城股份。

這項交易面臨兩個問題,一個是境外投資審批、外匯管制等問題;另一個便是證監會的再融資新規。

中洲控股的公告中,對於交易中止原因的表述是「近期國內證券市場環境、政策法規等客觀情況發生了較大變化」;華南城的公告中也重申這一原因,同時透露中洲控股無法在4月30日之前取得第三方及監管機構的批准。

由於中洲控股是A股上市公司,而華南城是H股上市公司,兩者交易涉及需要向國家發改委以及深圳經貿局進行境外投資備案,還需取得證監會的批准。

中洲控股董事會秘書尹善峰告訴界面新聞,中洲與華南城交易中止並不是個例,而是最近有一批涉及境外投資的交易都中止了。

他還稱,由於併購的交易額度較高,公司需要準備好資金,如交易長時間無法推進、股票長期停牌,將對公司造成壓力,所以雙方協商後主動中止交易。

尹善峰口中一批被迫中止的案例就包括SOHO的潘石屹。潘此前不久在業績發布會中透露,因為資金無法出境,使得其被迫取消出售內地物業的計劃,「現在的市場環境,我手裡拿一筆現金,顯然不如我捏著一堆房子。」潘石屹直言不諱。

除了設想用人民幣資產換成與美元掛鉤的港元資產,中洲控股後續設想安排的定向增發也將面臨趨嚴監管。

在2月17日證監會頒發的再融資新政中規定,非公開發行規模不超過總股本的20%;再融資(包括配股、增發、非公開發行)董事會決議日距離上次募集資金到位日的時間間隔不低於18個月;申請再融資時,除了金融機構,不得有較大規模的財務投資;非公開發行股票的定價基準日只能是發行期首日。

去年9月14日,中洲控股非公開發行股票申請獲得證監會發行審核委員會審核通過,但尚未取得證監會發行批文,在新政出台背景下,中洲控股後續發行依然面臨變數。

中洲控股前身為深圳國資委旗下的地產上市公司深長城。2013年2月份,深圳國資委將深長城控股權轉讓給民營地產企業中洲地產,經過幾次定向增發后,與鄭松興年齡相仿的黃光苗控制的深圳市中洲置地有限公司持有中洲控股47.37%股份。

從去年10月27日申請臨時停牌,到今年1月11日簽訂《股份買賣協議》,再到如今中止交易,黃光苗與鄭松興的生意騰挪被迫暫停,雙方均在公告中表態未來不排除重啟交易。

此前,他們為此次交易商談已久。公開資料顯示,從2016年初開始,黃光苗就開始出現在華南城某些項目的奠基或考察活動中。

成立於2002年,並於2009年末成功在香港上市的華南城,由鄭松興、梁滿林、馬介璋、孫啟烈、馬偉武等一幫香港潮汕富商成立,這些人與黃光苗家族存在多方面的關聯,同屬於香港潮汕商人圈層。

相對於黃光苗家族逐步獲取A股上市平台,並大力擴張版圖,主打佔地廣闊、投資周期漫長的商貿物流城的華南城,近年來卻面臨巨大的營運壓力。

2013-2015財年,華南城的營業收入分別為135.02億港元、98.01億港元、61.92億港元,營業利潤從50.79億港元下降至8.26億港元。

商貿物流城主要收入來源是商鋪銷售以及租金收入,但華南城2016財年中期報告顯示,其半年營業收入為28.9億港元,其中銷售住宅物業收入高達8.9億港元,佔比約30%,而租金收入僅為3.33億港元。

華南城需要面臨轉變,鄭松興選擇以資產騰挪的方式進行。但華南城也只是鄭松興資產版圖騰挪中的一環,他在香港還有其他的上市公司版圖,近年來也減持套現不斷。鄭松興此次與中洲控股交易中止,但相信這種資產重組騰挪在未來仍然會繼續出現。

2013-2015年,中洲控股營收分別為22.13億元、30.33億元、50.48億元,歸屬於上市公司股東凈利潤為2.8億元、3.06億元、4.01億元。



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