湖南國企華菱鋼鐵「鋼鐵換金融」重組終止 投資者質疑其忽悠

湖南省最大國有鋼鐵企業*ST華菱在6月28日晚間對外公布擬終止實施重大資產重組。曾經備受戴帽上市鋼企青睞的「鋼鐵換金融」計劃再次上演了擱淺戲碼，而投資者則在網上說明會上質疑已被證監會批准卻又選擇終止的*ST華菱重組為「忽悠式」重組。

7月7日，*ST華菱召開了關於擬終止重大資產重組的投資者說明會。*ST華菱董事長曹慧泉在互動交流中對終止重組作出回應，由於擬置入的金融資產今年已出現虧損，繼續實施原重組方案不利於保護公司和投資者利益；擬置出的鋼鐵資產業績已大幅改善，提質增效和結構調整取得積極進展，終止重組更有利於保護公司和投資者利益；終止重組后，擬置出的鋼鐵資產繼續保留在公司，有利於公司利用資本市場實現鋼鐵業務轉型升級，更加符合國家關於大力振興實體經濟的政策導向。

*ST華菱同日發布公告，稱*ST華菱於2017年7月7日召開了董事會，審議並通過了《關於公司終止重大資產重組事項的議案》，該議案尚需提交股東大會審議批准。*ST華菱同時對終止重大資產重組原因及合規性作出說明，並提到，公司股票將於7月10日開市起複牌。

另外，*ST華菱母公司華菱集團擬自股票復牌后的6個月內將累計增持金額不少於1億元。

自此，*ST華菱籌劃逾15個月的重組無果而終，這家鋼鐵國企在湖南省國資委的主導下繞了一圈又重回鋼鐵主業。

曾欲打造「金融＋節能發電」雙主業

*ST華菱在2016年3月停牌籌劃重大事項，並於7月17日首度披露重組預案，9月25日方案基本敲定。*ST華菱的這份重組方案被業界稱為「鋼鐵換金融」。方案主要包括資產置換、注入金融資產及定增募集配套資金三部分。

資產置換部分，*ST華菱置出除湘潭節能 100%股權外的全部資產及負債，受讓方為華菱集團，置出資產作價60.9億元。

注入部分則是，置入華菱集團持有的華菱節能100%股權、財富證券24.58%股權、華菱集團全資子公司迪策投資持有的財富證券13.41%股權中的等值部分。另外*ST華菱再發行股份購買財信投資100%股權、財富證券3.51%股權，交易合計作價85.10億元。

另外，上市公司擬以3.63元/股價格募集不超過84億元資金。這部分資金扣除中介機構費用后，擬全部用於對財信投資的增資，並由財信投資通過增資方式補充財富證券、湖南信託和吉祥人壽的資本金，分別為59億元、15億元、10億元。

*ST華菱在重組方案中提到，交易完成後，華菱鋼鐵將直接或間接持有財信投資100%股權、財富證券100%股權、湖南信託96%股權、吉祥人壽38.26%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權。公司業務範圍將涵蓋金融及發電業務，成為從事證券、信託、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。

值得注意的是，持有財信投資100%股權的財信金控是湖南省國有獨資公司，系湖南唯一 的省級地方金融控股平台。財信金控註冊資本35.4億元，總資產489億元、所有者權益128億元，旗下擁有湖南信託、財富證券、吉祥人壽、湖南省資產管理公司、湖南聯交所、湖南財信產業基金等全資或控股子（孫）公司30餘家。

財信金控的業務範圍包括湖南省政府授權的國有資產投資、經營、管理；資本運作和金融資產管理，股權投資及管理，受託管理專項資金，信用擔保和再擔保，投融資及金融服務，企業重組、併購諮詢等業務。

因此，由財信金控出手的這場*ST華菱資產重組大戲，帶有濃重的地方國資委主導色彩。*ST華菱在此前的一份公告中也提到，本次重組系湖南省人民政府主導，參與重組的各方在本次重組前後均受湖南省人民政府國有資產監督管理委員會控制。

鋼鐵業回暖

然而，這場由湖南省國資委主導的重組大戲在6月28日戛然而止。

*ST華菱在當天的公告中稱，公司、交易對手方就重大資產重組事項進行了多次協商，預計難以繼續實施原重組方案，目前正在就終止實施本次重大資產重組事項進行協商。截至本公告披露日，各方尚未簽訂正式的終止協議，亦尚未履行相應的決策程序。

曹慧泉在投資則說明會上提到，若確定終止重組，已置出的鋼鐵資產將恢復到上市公司名下，已置入的節能發電資產也將恢復到華菱集團名下。

*ST華菱在7月7日的公告中將終止原因歸於資產業績的轉變。稱由於擬置入的金融資產今年已出現虧損，擬置出的鋼鐵資產業績已大幅改善，終止重組后，擬置出的鋼鐵資產繼續保留在公司，有利於公司利用資本市場實現鋼鐵業務轉型升級，更加符合國家關於大力振興實體經濟的政策導向。

曹慧泉在投資者說明會上透露，根據未經審計的財務數據，2017年1-5月，財信投資合併報表出現虧損，其中財富證券由盈利轉為虧損，吉祥人壽虧損額增加。分主體看，財信投資虧損1.39億元，財富證券虧損2.09億元，湖南信託盈利1.83億元，去年同期盈利1.35億元，吉祥人壽虧損3.12億元。

曹慧泉表示，今年以來，金融監管部門推出了一系列旨在強監管、去槓桿和擠泡沫的政策措施，在此背景下，金融行業業態發生了較大變化，下半年，擬注入上市公司的金融資產能否實現盈利取決於上述因素可能帶來的市場變化情況，存在較大不確定性。

相比之下，*ST華菱本行鋼鐵業務已大幅回暖。*ST華菱在7月7日披露的上半年業績預告顯示，預計上半年實現歸母凈利潤9億元至10億元，為上市以來最優業績。2016年以來，鋼鐵行業在去產能宏觀調控下，鋼企盈利水平已普遍大幅改善。

此前的2015年、2016年，*ST華菱分別虧損29.59億元、10.55億元。因連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，華菱鋼鐵自2017年5月3日起被實行「退市風險警示」處理，股票簡稱由「華菱鋼鐵」變更為「*ST華菱」。

值得注意的是，*ST華菱並非是首家「鋼鐵換金融」計劃終止的上市鋼企。在2016年也曾戴帽的韶鋼松山、*ST重鋼均在去年啟動類似的重組計劃，但都早於*ST華菱終止。

不過，此前兩家終止重組的背後有一部分原因在於監管層叫停跨界定增，而*ST華菱卻已於2月21日獲得由證監會核發的《關於核准湖南華菱鋼鐵股份有限公司向湖南財信金融控股集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》（證監許可〔2017〕250 號）。也正是這一點，讓投資者認為彼時啟動近一年的*ST華菱重組即將順利完成。

重回鋼鐵本行的*ST華菱在公告中提到，公司將保持戰略定力，堅持「做精做強、區域領先」的經營理念，專註於鋼鐵主業，逐步構建精益生產、銷研產一體化化和營銷服務三大戰略支撐體系，持續推進鋼材產品結構調整和提質增效；並按照省委、省政府對華菱集團 「關於整體上市、進軍500 強」的要求，通過重組整合，把公司打造成為區域最具競爭力的鋼鐵全產業鏈優質上市公司。