[新股專欄]新三板IPO排隊企業批量獲反饋 監管層關注重點逐漸解密

中金網2月23日訊，導讀：「等不到的紅利。」之IPO誘惑：根據Choice數據，新三板市場共有276家公司正在接受IPO輔導，84家公司正在審核中，近期獲得反饋的幾家新三板公司所遭遇的反饋問題，為後來者揭示了監管層關注的重點所在。

滬深A股市場與新三板市場的銜接正在面臨考驗。近期，2014年至2015年期間申報IPO材料的新三板公司開始批量獲得監管層反饋，新三板市場較為靈活開放的制度，與嚴格的滬深A股市場發審制度的碰撞和磨合，吸引著市場各方的目光。希望在新三板公司申報IPO前夕淘金的投資者，更在反饋意見中不斷調整對IPO概念股的判斷標準。

根據Choice數據，新三板市場共有276家公司正在接受IPO輔導，84家公司正在審核中，近期獲得反饋的幾家新三板公司所遭遇的反饋問題，為後來者揭示了監管層關注的重點所在，作為非上市公眾公司的責任和義務亦浮出水面。

信披一致性受關注

近日，凱倫建材獲證披露反饋意見，反饋意見中涉及申報企業在新三板掛牌期間的信息披露問題：2014年12月，公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。請發行人補充說明首發申報文件和在新三板掛牌期間對外發布的文件中披露的信息是否存在重大差異及原因。請保薦機構，發行人律師核查並發表明確意見。

21世紀新三板研究院注意到，這是目前新三板公司申報IPO期間獲得反饋中涉及信息披露問題的第二起案例。近期成功上市創業板的原新三板公司拓斯達，曾在2016年12月12日獲得監管層反饋意見，其中便包含核查發行人在掛牌期間的所有公開披露信息，停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務報告所披露內容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說明。

其中監管層要求拓斯達更為細緻地回復在招股說明書和新三板公開轉讓說明書中關於發行人所從事行業披露不一致的原因及合理性。說明在招股說明書和公開轉讓說明書中，按產品類別披露主營業務收入的分類方法存在較大差異的原因及合理性。

儘管這些信披問題並沒有造成上市障礙，但對眾多新三板公司來講，掛牌新三板期間的信披問題卻在某種程度上成為定時炸彈。這個問題其實不難理解，畢竟券商IPO保薦團隊和新三板掛牌團隊的水平不同，收取服務費用標準更是相去甚遠，對同一件事情的判斷標準也會大不一樣。對於大多數新三板公司來講，是沒有資源請IPO保薦團隊來事事把關的。上海某新三板公司董秘王洋表示，那麼等到申報IPO材料的時候，之前已經公開的資料可能就會成為障礙。

轉讓定價需公允

值得注意的是，近期收到反饋意見的光莆電子則在交易領域為眾多新三板公司揭示了一大風險點：說明發行人股份在股轉系統掛牌期間的交易情況，披露本次申報后的股權結構變動情況。實際控制人之一林瑞梅通過股轉系統向實際控制人之一林文坤協議轉讓3萬股的原因，定價依據，出資來源，與前次股份轉讓定價之間的差異及原因。說明此次股權轉讓行為對發行人實際控制人認定及公司治理有效性的影響。

21世紀新三板研究院查閱轉讓記錄發現，光莆電子歷史上僅在2014年1月24日發生一筆轉讓，成交量共3萬股，確定即為反饋意見中所提及的交易。此外，光莆電子還需說明在歷次股權轉讓，轉增股本，利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，自然人和法人股東所得稅的繳納情況。

而在凱倫建材的案例中，定價公允性則更為引人注目。根據公開轉讓記錄，凱倫建材歷史上共有3天發生交易，分別是2015年1月20日，1月21日，1月29日，成交價均為5元/股，成交量分別為1萬股，20萬股和9萬股。而在2015年6月25日，凱倫建材完成定增發行400萬股，每股4元，共募集資金1600萬元，而此次定增價格低於2015年1月股權轉讓價格即5元。監管層要求發行人說明原因。

新三板股權轉讓方式較為靈活，特別是協議轉讓制度目前對各方約束較小，往往存在規避稅收，代持還原等情況，所以看似簡單的一筆交易背後的動機卻不容易了解。北京新三板投資者王亦飛表示，事實上，掛牌新三板期間的每一筆交易都是留痕的，不排除未來有新三板擬IPO企業會為很久之前的一筆交易而遭遇合規風險。

反饋意見中最吸引各方注意的仍然是三類股東問題，但截至目前，已經獲得反饋的數家新三板公司案例還不能說明該問題解決與否。監管層對光莆電子和拓斯達的反饋意見中僅要求中介機構對發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按「私募投資基金監督管理暫行辦法」及「私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)」等相關法律法規履行登記備案程序做出說明，但並未對私募投資基金中的契約型基金提出特別關注。

近期盛傳的三類股東問題並未在最新反饋意見中提及，尚無法根據公開資料判斷。市場仍然在密切關注海容冷鏈，新產業，絡，海納生物，時代裝飾的上市之路會否因其三類股東而受到監管層的特別關照。

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