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深交所：是不是借殼你說了不算

2021/12/25

地產經紀公司北京我愛我家房地產經紀有限公司（以下簡稱「我愛我家」）想擁抱資本市場或許不是一件容易的事。3月9日，深交所對昆百大A億元收購北京我愛我家100%股權的重組案發出問詢函，針對我愛我家多次股權轉讓，標的大幅溢價及業績承諾等17條事項提出問詢，並要求昆百大A在3月15日前就諸多問題作出回應。

2月27日昆百大A發布公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式61.82億元收購我愛我家94%股權；擬向太和先機等非公開發行股份2.34億股，配套募資不超25億元。同時，昆百大A另擬3.78億元協議受讓我愛我家6%股權，實現100%控股。

兩次股權購買

值得注意的是此前我愛我家有過兩次股權變更，昆百大經過兩次股權購買，最終我愛我家花落昆百大A，並且實現100%全資控股。

公告顯示2016年6月29日我愛我家新增5位投資人，分別是劉田、林潔、張曉晉、李彬，以及另一家名為深圳一房和信資產管理有限公司（下稱一房和信）的企業。至變更結束，該公司總股東數為17個。而在此之前，劉田與李彬，分別為我愛我家主要股東，北京偉業策略房地產投資顧問有限公司（下稱偉業策略）股東，而林潔與張曉晉，則通過另外兩家公司間接持股偉業策略（該公司當時共計5位股東）。也就是說，6月29日發生的變更令劉田、李彬的持股比例進一步加大（投資人增加而註冊資本未變）。

隨後到2016年7月15日，北京我愛我家的投資人再度變化，一房和信退出，北京和信天股權投資基金管理中心（下稱京和信天），上海彧萌至胄資產管理合夥企業（有限合夥）加入，總股東數量增加至18個。而就在同一天，偉業策略的股東名單也發生了變化，劉田、李彬以及張曉晉參股的公司退出，一家名為嘉興錦貝投資合夥企業（以下簡稱「嘉興錦貝」）的公司進入。至此，偉業策略僅剩兩位股東，分別為嘉興錦貝以及林潔早前參股的北京陽光賽納投資諮詢有限公司。

公告顯示，嘉興錦貝背後正是上市公司昆百大A，另外還包括了民生銀行與加拿大皇家銀行、三峽財務共同發起設立的民生加銀基金，以及北京華山投資管理中心（有限合夥）從這些股權變化可以看出，劉田等人以股權變更的形式先進後出，讓昆百大A提間接增加了自己手中的持股份額，股權更加集中，方便了之後昆百大A對其控股權的重組收購。

變更實際控制人

資料顯示，2015年4月底，謝勇先生（目前昆百大A法人代表）以其實際控制的西藏太和先機投資管理有限公司(以下簡稱「太和先機」)參與了昆百大A非公開發行的認購併於2015年11月以協議方式受讓了昆百大A原實際控制人何道峰先生控制的華夏西部所持有的股份。全部股份轉股價款付清后，何道峰辭去長達14年的董事長職務。同時何道峰先生表示認可謝勇先生變更為昆百大實際控制人。有分析指出，做了14年百貨公司董事長的何道峰，此次引入謝勇，或想找個老司機帶路。

事出反常

昆百大在2月27日的公告中在本次交易對價及支付方式欄目下顯示，只有偉業策略是全現金支付的，現金支付總額為7.58億元，占現金支付比例達42.04%。而偉業策略的控股股東是嘉興錦貝投資合夥企業（有限合夥），嘉興錦貝背後正是上市公司昆百大A，資料顯示嘉興錦貝2016年共投資6.41億元獲得偉業策略99.99%的股權，從而間接持有我愛我家12.03%股權，本次昆百大A又作價7.58億元再購回偉業策略持有的我愛我家12.03%股權。通過這項操作，昆百大A旗下的嘉興錦貝輕鬆盈利幾千萬。

借不借殼誰說了算

相關公告本次交易不構成借殼上市欄下，昆百大稱「截至本次交易前，謝勇先生通過直接持股及其控制的太和先機仍合計控制上市公司27.88%的股份，為上市公司的實際控制人。本次交易擬購買的標的資產為我愛我家94.00%的股權，不涉及向謝勇及其關聯人購買資產，且本次交易完成後，在不考慮非公開發行募集配套資金的情況下，謝勇及其一致行動人將合計控制上市公司19.45%的股份，仍為上市公司實際控制人。本次交易前後不涉及實際控制人的變更。因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。」

然而借不借殼說什麼不重要，重要的是做什麼了。在本次交易構成重大資產重組欄目下顯示昆百大的收購資產佔比如下；顯然我愛我家的資產總額、營業收入、凈資產都好於昆百大。以資產總額609635.37萬元去收購資產總額為618200.02萬元的標的，收購資產比重為101.40%，是不是有點尷尬了。