圖文詳解商業銀行非標業務及其監管

一、非標概述

二、業務模式

三、風險隱患

四、監管政策

五、未來出路

一、非標概述

（一）非標定義

1.一般化定義

非標資產的全名為非標準化債權資產，是相對於標準化融資渠道而言的。標準化的融資渠道，如銀行貸款、債券融資等，均是在一種相對明確、規範與公平的機制保護下進行的投融資過程。非標準化債權資產則是繞過銀行或債券審批管理部門，通過某個非標準化的載體(如信託計劃等)，將投融資雙方銜接起來的投融資過程。非標資產較早的形式有信託受益權、信託貸款等，近年來非標資產的存在形式不斷變化。

2. 2013年「8號文」中的定義

《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）明確將非標資產做了如下定義：

非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限於信貸資產、信託貸款、委託債券、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權型融資等。非標資產的業務形式有：銀信合作、票據雙買斷、同業代付、信託受益權轉讓、買入返售銀行承兌匯票同業償付、銀證合作。

該定義屬於比較嚴格的定義，將信貸資產這種相對明確、規範與公平的機制保護下進行的融資過程都納入非標資產範疇，在實務中比較難以執行。

3. 2014年王兆星學術定義

2014年9月2日的《金融》刊發了銀監會副主席王兆星的《貸款風險分類和損失撥備制度變革》一文，文中對非標準化債券資產給出了新的定義：

商業銀行通過借道同業、借道理財、借道信託、借道投資、借道委託貸款等方式，將原來在表內核算的貸款業務轉為表外業務或其他非信貸資產，即為商業銀行的非標債權業務。而像銀行貸款、債券融資等在相對明確、規範與公平的機制保護下進行的投融資過程，被稱為標準化的融資渠道。該定義比較符合實務界對非標債權資產的定義。

（二）非標業務起因

從商業銀行的角度來看，投資非標資產的實質是變相貸款，這種變相貸款能為其帶來諸多好處：

好處一：規避監管

一是規避信貸規模限制。非標業務出現的初衷主要是為了規避75%存貸比紅線，通過將貸款轉為非標資產投資，轉換了會計科目，減少了對貸款規模的佔用。雖然2015年修訂后的商業銀行法已取消了存貸比例的限制，但這裡探討的是非標業務的起因，應從歷史的角度來探究2013年、2014年非標業務爆髮式增長背後的原因，其中最重要的原因即是規避信貸規模限制。二是規避信貸領域限制。如：地方融資平台、房地產企業和產能過剩行業是銀監會限制銀行貸款投向的領域，而地方政府為了追求政績，對利率不敏感，房地產企業利潤率較高，能夠承擔較高的融資成本，屬於銀行比較喜歡的客戶，為了規避信貸投向限制，獲取高額利潤，銀行通過引入信託公司、證券公司、過橋銀行后，以投資信託資產、資管計劃、委託貸款等形式，實現向受限制行業融資。三是減少風險權重的計提。通過非標資產投資將貸款科目騰挪至同業買入返售資產、應收款項類投資或可供出售金融資產等科目，降低風險權重，減少對資本的消耗。

好處二：增加利潤

一方面，通過非標資產融資的對象主要是亟需資金且能承受較高融資成本的房企和地方融資平台，銀行議價能力較強，可以獲得較高的收益率。另一方面，銀行在做非標資產業務過程中可以擴大中間業務收入的來源，如財務顧問費、賬戶管理費等收費能顯著增加銀行的中間業務收入，從而實現提高綜合盈利水平的目標。

（三）業務背景

2010年伊始，信貸政策突然剎車，地方政府措手不及，投資的項目已經啟動，而後續的銀行信貸資金沒有按照計劃下放，項目又不能停止，銀行急需一種能夠突破存貸比限制、表內資產表外化的工具，導致理財產品與信託公司的價值凸顯，銀信合作蓬勃開展，市場風險急劇增加，於是銀監會叫停騰挪信貸額度為目的的銀信合作業務。2011年5月，券商創新大會召開，銀證通道合作蓬勃開展。2012年，證監會鼓勵券商、基金公司創新改革，陸續頒布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》、《證券公司定向資產管理業務實施細則》、《證券公司集合資產管理業務實施細則》，在引領大資管時代到來的同時，為銀行表內資產出表提供了資管通道這種新渠道。銀行理財資金正好需要這樣的資管通道為其表內資產出表提供渠道，通過券商或基金可以繞開眾多之前銀監會頒布的法規約束，因為2012年之前銀監會發布的法規並未考慮到會有券商基金資管這種渠道大規模和銀行合作的可能性。這種法規字眼上的漏洞，為敢於闖監管灰色地帶的銀行帶來很大便利。

二、業務模式

出於規避信貸規模管制、降低資本消耗和撥備監管壓力等考慮，銀行藉助信託、券商、保險公司、基金子公司等通道投資非標以實現向客戶融資的目的，業務模式主要有以下幾種：

（一）委託貸款

在該業務模式下，融資方E一般為委託方A的授信客戶，A可以是銀行也可以是信託公司，E大多為房地產公司。A欲向E提供融資，但受制於監管指標或E的行業限制，無法通過表內貸款科目實現放款。

於是，A以理財資金委託證券公司B設立定向資產管理計劃，B完全遵循A的投資指令，在銀行D開立貸款資金賬戶，委託D貸款給企業E，B收取定向資產管理計劃管理費。除了高污染、高能耗等國家禁止投資的行業，定向資產管理計劃理論上可以投資法律規定的任何標的。向客戶貸款不是投資，所以定向資產管理計劃需要委託銀行或信託公司貸款。

託管行C和管理人、委託方一起簽訂《定向資產管理合同》，也可根據需要決定是否由託管行C和管理人B單獨簽訂《託管協議》。託管人依照管理人發送的劃款指令行事，按照合同或協議約定負責安全保管委託資產、辦理資金收付事項。

（二）信託貸款

該業務模式與委託貸款類似，僅僅是把中間作為過橋方的受託行D變為信託公司D 。證券公司B接受出資方A的委託，作為定向資產管理業務的管理人進行信託貸款業務。定向資管計劃作為委託人，與信託公司D成立單一資金信託計劃，委託信託向特定借款人E發放貸款。貸款到期后，借款人E向定向資產管理計劃還款，定向計劃將相關收益進行分配。

（三）委託債權投資

上述不同委託債權投資模式主要區別有：

委託債券交易結構詳解：

n 實際出資方A

委託方A和管理人B簽訂《定向資產管理合同》，成立定向資產管理計劃,並託管在C。定向資產管理計劃主要內容可參照委託貸款的《定向資產管理合同》，主要區別在三個方面：

1、投資範圍。

2、投資執行流程：委託債權投資規定「委託人指令管理人將本定向計劃資產用於各地金融資產交易所項下金融資產投資的，委託人應對所涉及金融資產的真實與合法性、進行甄別，調查。管理人對此類投資所涉及風險與損失不承擔責任」。

3、風險揭示書：委託債權投資的風險揭示書會提示其業務風險，包括法律與政策風險、信用風險、操作風險、不可抗力風險等。

n 定向計劃管理人B

定向資產管理計劃與受託方D（或有）、推介人H、融資方F簽訂《委託債權投資協議》，定向計劃委託D投資融資方F在交易所掛牌的債權，即摘牌。《委託債券投資協議》（三方/四方協議）主要內容有：

1、投資資金的金額、期限、用途、業務利益及支付方式。業務利益包括：融資成本、財務顧問費、融資顧問費、賬戶監管費、金交所費用。

2、各方的權利和義務。

n 受託方D（或有）

僅存在於委託債權投資的變種模式，常規模式中的《三方協議》變為《四方協議》，受託方D還需與定向計劃簽訂《委託債權投資代理協議》，其主要內容為：

1、定向計劃以其自由資金委託受託方投資於金融資產交易所的債權，並規定了投資流程；

2、規定了定向計劃向受託人支付的費率和支付方式；

3、規定了受託人完全遵照定向計劃的《委託債權投資通知書》行事，不承擔任何投資風險。受託方投資債權需向金融資產交易所提交《委託債權項目投資申請書》，投資申請書的主要內容包括所投資債券的信息，意向投資人基本情況，以及資料清單。

n 交易所E

n 融資方F

融資方F和債券掛牌推介人H簽訂《金融服務協議》，《金融服務協議》約定了推介方H向融資方F在金融交易所提供掛牌的服務，並收取一定費用。

n 推介人G

推介人負責融資人進行盡職調查，項目涉及擔保的，需對保證人的償還能力，抵（質）押物的權屬、價值以及實現抵（質）押權的可行性進行審核，並出具評審意見。

在公司參與的模式中，需要推介人蓋公章的除了與融資方簽訂的《金融服務協議》，還有向武交所提供的《債權轉讓申請書》（已形成債權）或《債權項目掛牌申請書》（未形成債權），申請書的主要內容包括：

1、推介人H承諾提交的融資方F的申請材料真實完整，融資方對申請掛牌的債權無權利瑕疵。債權轉讓方的基本情況、轉讓債權的基本情況、相關交易情況。

2、提交的資料清單，除了《申請書》外，資料還有轉讓方的主體資格證明文件，債權標的權屬證明文件原件及複印件、融資方內部審批文件等。

3、推介人一般為委託行的某分行，銀行內部對項目的審核不存在意見不一致的情況。而當推介人是券商時，一般券商會沿用銀行端提供的關於項目的調查報告等材料。

（四）資管計劃收益權

該交易結構的後半部分（紅色虛線框內）即為前面所述的委託貸款業務模式，增加的部分是收益權買入返售（賣出回購）的環節。

在整個交易結構中，委託方B是過橋行，其作用是幫助出資方A不出現在業務鏈條中，從而規避監管。理論上銀行B先用等同於貸款金額的自有資金委託C成立定向資產管理計劃,定向資產管理計劃的投資對象為委託貸款（非標債券），之後A再用貸款資金向B購買定向資產管理計劃收益權。實際操作中，因為定向合同成立委託資金起始運作日與A\B銀行受益權轉讓日都是同一日，所以現在通常過橋行都不用自有資金墊付，而是等實際出資行劃款過來后再轉到託管賬戶。

收益權轉讓如何規避監管？

《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）對商業銀行理財資金投資非標債權的規模進行限制，即：「商業銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的餘額在任何時點均以理財產品餘額的35％與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4％之間孰低者為上限」。促使商業銀行以同業之間買入返售（賣出回購）的方式規避非標資產規模限制，原理如下：

B銀行將資管計劃收益權賣斷給A銀行，同時向A銀行出具收益權遠期回購承諾函（抽屜協議）。這種「賣斷+遠期回購」模式下，B銀行用賣斷協議將此前形成的非標債權資產出表，降低理財資金對接非標債權資產的比例。A銀行因有B銀行出具的遠期回購承諾函，將所受讓的非標資產計入買入返售科目，隱藏了非標資產的規模，減少了風險計提。當B銀行被監管機構現場檢查時，通常只會拿出賣斷協議，與A銀行簽訂的遠期回購協議作為抽屜協議隱藏起來。而當A銀行面對監管機構檢查時，則把兩份協議都拿出來，以證明針對融資客戶的風險收益已經轉移給B銀行。

（五）信託受益權

n 信託受益權兩方協議模式

兩方協議模式產生的背景很大程度上是銀行為了解決8號文頒布后的存量非標債權問題。銀行A最初用理財資金投資信託產品形成了非標債權，基於監管部門對於非標債權的比例要求，銀行A將信託受益權賣斷給銀行B，但同時向B銀行出具信託受益權遠期回購函。這種模式下，銀行A用賣斷協議將此前形成的對融資客戶的非標債權出表，與銀行B簽訂的遠期回購協議則為抽屜協議。銀行B將資產計入買入返售科目。

n 信託受益權三方協議模式

上述業務流程屬於標準的買入返售三方合作模式，該模式中，作為資金過橋方的甲方，不僅僅是銀行，還可以是券商、基金子公司等。該模式的交易結構是：A銀行（甲方）以自有資金或同業資金設立單一資金信託計劃，通過信託公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實際的出資方，以同業資金受讓A銀行持有的單一信託的信託受益權；C銀行（丙方）為風險的真正承擔方，承諾在信託計劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信託受益權。

這種模式的實質是C銀行通過B銀行的的資金，間接實現了給自己的授信客戶貸款的目的。此種操作模式下，信託受益權的流轉路徑是從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然後遠期再到C銀行（丙方）。實際操作中，三方協議模式已經成為一種經典的同業業務操作模式，很多其它模式都是基於這種三方模式演變發展起來的。

n 信託受益權假三方協議模式

假三方模式一般是由於不能簽訂三方協議的兜底銀行（圖中的D銀行）以信用增級的方式找到一個假丙方（C銀行）來簽三方協議，信用增級方式通常是兜底銀行向假丙方出具承諾函或擔保函，兜底銀行作為最後的風險承擔方承擔所謂的「真丙方」角色。

該模式產生的背景是：有些銀行總行規定，分行不允許簽訂三方協議（即不能作為三方協議中的丙方來兜底），只能採取出具保函和承諾函的形式兜底，也就是只能採取中的暗保模式。

（六）票據資管

該業務的實質是銀行將「貸款」項下的票據貼現轉為投資定向計劃票據的收益權，優化銀行報表，提升放貸能力。

其中，委託方B為出資方A的資金過橋行，其作用是委託管理人C成立定向計劃受讓F的票據。由於券商不具備票據審核、管理的能力，為保證定向計劃購買的票據不存在瑕疵、偽造、變造，保證票據安全保管和到期及時收回票款，定向計劃委託E代為審驗、保管票據，並在票據到期時作為代理托收人。

F作為票據的轉讓方，要保證票據資產無權利瑕疵。若承兌人拒絕兌付，定向計劃有權向票據轉讓方追償。票據合同到期，票據承兌人G按照票麵價值，將資金划入票據代理行E的指定賬戶。

三、風險隱患

首先，非標融資方可能存在違約風險。

由於非標資產多投資於地方融資平台、房地產企業行業，隨著地方政府債務風險的進一步擴大以及中央嚴控下的地產行業逐漸下行，這其中的風險將會成為不定時炸彈，隨著非標資產規模的不斷擴張，未來一旦出現信用違約事件，將會對實體經濟以及金融體系造成沉重打擊。而且銀行作為非標資產的投資主體，對於非標的最終投向不做深入盡職調查，缺乏專業有效的風險控制，也會成為非標投資風險控制的隱患。

其次，通常來說，一個典型的非標業務往往至少需要涉及到兩家銀行與一家信託，銀行非標業務涉及主體太多、業務鏈條太長，若考慮這其中的同業業務則更為複雜，因此一旦出現違約風險，最終的風險承擔主體是極為不明確的，這對於商業銀行業的健康有序發展極為不利。

第三，銀行投資非標業務運用了期限錯配和槓桿放大效應，容易觸發系統性風險。

銀行通過發行短期的理財產品，或者借入短期的同業資金，以滾動發行的形式，投入到期限較長的非標資產，從而獲得短期資金和長期投資之間較高的利息差。

而且，銀行通過投資非標，騰挪了「信貸」科目及規模，少計提風險撥備、不佔用授信規模，由此便能放大信貸槓桿，而往往槓桿的放大在放大銀行利潤的同時，也放大了金融的風險。隨著非標業務規模的迅速擴大，銀行在理財產品市場、同業市場中所需要滾動續接的資金規模也迅速膨脹，當上游提供的流動性縮量時，在槓桿的放大作用下，極易發生系統性風險。

四、監管政策

五、未來出路

（一）轉入投資項下

投資項下的非標資產主要指隱藏在金融機構股權及其他投資項下的非標資產投資。

主要計入「可供出售金融資產」科目中和「應收款項類投資」項下的「資金信託計劃和資產管理計劃」科目中。

轉入原因：127號文明確規定了「買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債錶轉出。」也就是說買入返售項下必須是標準化資產。

（二）轉為資產證券化

127號文「金融機構在規範發展同業業務的同時，應加快推進資產證券化業務常規發展，盤活存量、用好增量。積极參与銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度「的規定，承認了資產證券化是非標準化債權向標準化債權轉變的主要合規手段。銀行通過資產證券化等方式將「非標轉標」實現「非標出表」是未來的主要趨勢。

銀行的非標資產證券化是指以銀行作為原始權益人，以銀行表內的非標資產作為基礎資產，以資產支持專項計劃、信託計劃、專項資產管理計劃等作為特殊目的載體（SPV）發行資產支持證券或類資產支持證券的融資活動。具體主要可分為券商資管通道非標資產證券化模式、信託通道非標資產證券化模式、基金子公司非標資產證券化模式和保險資產管理公司非標資產證券化模式。

（三）銀登中心登記

《銀監會辦公廳關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發〔2016〕82號）規定「銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示」。

登記程序詳見《銀監會辦公廳關於銀行業信貸資產流轉集中登記的通知》（銀監辦發〔2015〕108號）。

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