昆百大A押全部身家購我愛我家 控股股東兜底業績承諾

3月23日晚間，就收購我愛我家遭深交所問詢一事，昆百大A回復了深交所就業績承諾是否具有合理性、是否涉及多起股權轉讓規避重組上市等17個問題給予了回復，同時修訂了重組方案。

值得一提的是，在昆百大A公布重組方案后，《證券日報》曾於2月28日刊登《我愛我家65億元賣給昆百大A業績承諾3年34億元分析師稱業內最激進》報道，其中就提到業內分析師表示，這一業績承諾幾乎是同行業內最激進的業績承諾，較難實現。此後，深交所對昆百大A該收購案也提出了業績承諾是否具有合理性的質疑。

事實上，另有行業內人士向《證券日報》記者表示，目前來看，在一線城市中，這一輪嚴厲的調控政策是針對二手房市場而來的，對於中介行業來說，雖說是輕資產公司，但政策周期帶來的市場交易不確定性較高，3年實現34億元的業績承諾，是否能完成並不好說。

控股股東兜底業績承諾

然而令人意外的是，昆百大A復盤則實現了漲停。

而關於業績承諾問題，昆百大A在回復函中表示，標的公司屬於輕資產企業，其具備有經驗的銷售團隊，成熟的銷售模式，良好的市場影響力，通過標的公司所處行業及自身成長性分析可知在未來幾年能夠帶來穩定的收益。

昆百大A進一步解釋稱，截至2016年末，我愛我家業務覆蓋全國15個主要城市，擁有直營門店2215家、經紀人逾4.5萬人，此外，我愛我家作為最大的房屋資產管理公司之一，資管業務已經成為我愛我家重要的利潤來源，也是公司大力發展的主要業務。該業務穩定的現金流、良好的盈利能力和積極的政策環境都將有利於我愛我家業績承諾的實現。

更重要的是，為了促成這一收購案的完成，昆百大A還表示，鑒於參與業績承諾的交易對方的補償安排不能完全覆蓋本次交易對價，為了保護上市公司全體股東的利益、促進本次交易的順利進行，太和先機作為上市公司控股股東，就上述交易對方補償金額未覆蓋本次交易總對價的剩餘部分承擔兜底承諾，同時，參與業績承諾的交易對方亦提出將可以給予其的業績獎勵支付給太和先機，即上市公司將我愛我家業績承諾期的累積實際凈利潤數超過承諾累積凈利潤金額的20%對太和先機進行獎勵。

此外，最新公布的預案修訂案中，昆百大A擬向包括太和先機在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過25億元。其中，太和先機的認購金額將不少於8億元且不超過12.5億元。

否認股權轉讓為規避重組上市

值得注意的是，這筆總額為65億元的收購案，昆百大A可謂押上了全部身家。

目前，昆百大A公司的總資產為66.86億元，這與其此前公布的擬65.6億元收購我愛我家的對價幾乎持平。根據此前披露的交易方案，我愛我家100%股權的預估值為66.58億元，截至2016年9月30日，其歸屬於母公司股東的凈資產賬麵價值為7.27億元，預估增值率為815.61%。

根據昆百大A2016年的年報數據，公司營業收入19.16億元，同比增長43.19%；歸屬於母公司的凈利潤7916萬元，同比增長156.80%；凈利潤2127萬元，同比增長55.31%。

對於併購標的多次股權轉讓，昆百大A否認停牌期間我愛我家多起股權轉讓是為規避重組上市，稱該股權轉讓的協商及協議簽署，在上市公司接觸我愛我家項目之前已經完成，與上市公司的本次重組無關聯性。同時，公司表示經核查我愛我家核心管理團隊不是一致行動人。

昆百大A還表示，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，謝勇及其一致行動人仍將依靠其持股優勢在股東大會層面對公司重大決策實施影響。