說完雙主業運營幾天後就先「賣一子」 中泰橋樑不要「橋樑」了

中泰橋樑(002659，SZ)戰略變局在即。其通過重大重組跨界至國際教育領域后，一開始對外還有雙主業并行的說法，但近日公告顯示，「拆橋」的計劃已經落實，中泰橋樑的橋樑業務主體已經掛牌，價格超過6億元。

考慮到中泰橋樑去年和今年上半年的業績虧損情況，賣資產補血的策略情有可原，但整個交易方案的出台之快令人驚訝。就在半年報中，中泰橋樑還提出把橋樑業務相關資產注入單一公司的目的是為「推進雙主業的運營」，短短几天之後卻「翻臉」要把上述公司整體賣掉。

有分析稱，經過了此前變更實控人的重組，中泰橋樑此次資產出售將使得主營業務發生變更，從這個過程來看，這也可能使其實現「借殼上市」。換言之，經過此前重組和此次換主業，中泰橋樑似乎實現了「繞過」等同於IPO標準的借殼上市審核。

●作價6億掛牌出售橋樑業務

《每日經濟新聞》記者注意到，「變臉」的還有對原主業所處行業的描述，半年報中認為中長期利好可期，5天後的公告卻強調預期市場需求將放緩。上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《每日經濟新聞》記者，類似「言行不一」的行為，客觀上可能對投資者構成誤導。

9月9日公告顯示，中泰橋樑公布了資產出售的最新進展，其全資子公司江蘇新中泰橋樑鋼構工程有限公司(以下簡稱新中泰公司)已經於9月8日起在北交所公開掛牌轉讓，底價確定為6.39億元，掛牌的信息發布期限為自9月8日至10月11日，最終交易對方尚不能知曉。

估值超過6億元的新中泰公司非常「年輕」，工商資料顯示，其於2016年4月28日由中泰橋樑全資成立。根據披露，其2016年、今年上半年營收為3.23億元、2.07億元，凈利潤則分別為虧損8427.17萬元和虧損323.62萬元。

值得注意的是，2016年新中泰公司的所有者權益合計僅不到5000萬元，但2017年上半年躍升至4.95億元，而這與中泰橋樑將其橋樑鋼結構資產「下沉」至新中泰公司分不開。

公告顯示，2017年2月，中泰橋樑召開臨時股東大會審議通過了資產下沉議案，提出使新中泰公司作為其橋樑鋼結構業務經營主體，承繼中泰橋樑全部橋樑鋼結構業務的經營。

鋼結構工程業務正是中泰橋樑目前兩大主業之一。而在引入國際教育業務之前，橋樑鋼結構是其唯一的主業。

這一交易完成後，中泰橋樑將拆去「橋樑」，其宣布要利用股權轉讓取得的資金，為公司在高端教育產業的轉型提供支持。

不過，資產「下沉」和出售工作並非極其利落，8月10日發布掛牌交易的提示性公告的同時，中泰橋樑還提出為推進橋樑鋼結構業務下沉工作順利完成，同意為部分正在進行中的工程項目在合同主體變更為新中泰公司後繼續履約提供連帶責任擔保，提供擔保的工程項目合同金額約為3億元。

此外，資產出售或許關係到此前置入教育資產是否屬於借殼上市的定義問題。今年1月份在收購國際教育資產時，由於標的資產財務數據佔比未達到相關標準，中泰橋樑認為不構成借殼上市。

然而，在原主業被出售的情況下，王智斌告訴記者，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的有關規定，構成主營業務的根本變化，中泰橋樑當初的重組或已涉及借殼上市。

●業績壓力下戰略「變臉」

這一資產出售方案最初公布時「畫風」頗為突兀。

在8月5日發布的半年報中，中泰橋樑特意提及2月份以來籌劃原主業資產「下沉」的事宜，指出其目的在於「為更好地推進國際教育與橋樑鋼結構雙主營業務的運營，促進公司持續健康穩定發展……」

在上半年，其在橋樑業務方面也絕非無所作為。中泰橋樑在點評上半年業績時表示，上半年內，中泰橋樑在擁有先進的橋樑鋼結構工程技術的基礎上，拓寬業務領域。公司中標工程數量較上年同期大幅增長，為未來經營業績提升打下了基礎。

這些表述，沒有一點流露出要拋棄橋樑業務的意思。但半年報發出后沒有幾天，8月10日中泰橋樑就發布了出售新中泰公司的提示性公告，從這一公告中可以看出，究其原因，賣資產或許還是因為業績。

在公告中，中泰橋樑提出，行業競爭加劇、原材料價格波動幅度加大、用工成本上升顯著等多種因素疊加下，中泰橋樑橋樑鋼結構業務盈利下滑明顯。中泰橋樑2015年、2016年和今年上半年凈利潤分別為286.38萬元、-9604.54萬元和-253.14萬元。

而在宏觀方面，雖然其在半年報中明確提出從中長期來看，國家主導的「一帶一路」與政府PPP項目的大力推進會帶動行業發展。但卻在提示性公告中改口稱，隨著鐵路和公路主幹網路的建設陸續完成，國內市場對橋樑鋼結構的需求增速將逐步放緩。

王智斌認為，半年報中繼續促進橋樑業務運營的相關表述，與該公司5天後的出售橋樑資產的行為相衝突，這是一種「言行不一」的行為，涉嫌對投資者構成誤導性陳述。

矛盾之中，成立新中泰公司到底是為了推進業務，還是為了便於出售業務成了一個值得關注的問題。對此，記者向中泰橋樑董秘發送了採訪函件，但截至發稿未能受到回復。

原主業不給力，新主業也還未表現出優勢。從半年報數據看，中泰橋樑試水的新主業教育板塊業務上半年營收為2464.81萬元，成本達2310.63萬元，如此計算，毛利僅為154.18萬元。其毛利率相對鋼結構工程業務更低，為6.26%。

事實上，如果盈利能力不改變，且不賣資產「回血」，中泰橋樑可能連續兩年報虧，面臨「戴帽」風險。半年報中，中泰橋樑預計其預計2017年1~9月歸母凈利潤為虧損4505.67萬元。

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