監管升級：為註冊制清障開道

監管升級：為註冊制清障開道

——證交所將堅實地邁向監管一線

武漢科技大學金融證券研究所所長 董登新教授

近幾年來，工業產能嚴重過剩，市場流動性泛濫，許多企業不願專註於實體經濟，而是高調脫實向虛，玩資本、玩股權，美其名曰：資本運作、資產重組。為此，A股市場出現了許多亂象，湧現了許多新問題：

（1）槓桿炒股與槓桿舉牌。在過去的兩、三年間，從PE槓桿炒股到險資槓桿舉牌，併購炒作越來越高調、無忌，操作手法越來越兇悍、猖獗，它們利用互聯網金融通道，向草根、屌絲發行各種高風險理財產品，變相集資、圈錢，然後舉牌上市公司，並以持股作質押，再從銀行獲得質押貸款，再到股市繼續增持股票，再質押、再融資，不斷循環，最終導致金融風險跨市場、跨行業傳播、擴散，這不僅危及了民族工業與民族品牌，而且擾亂了正常的市場秩序。

（2）跨界併購、估值操縱與定向增發。一些上市公司放棄主業、不務正業，無心研發創新，大玩跨界併購，任性定向增發，花別人的錢收購別人的企業，過度熱衷於「外延併購」，通過併購不相干的企業，用別人的收入和利潤來拼湊自己的塊頭和規模。其中，最典型的跨界併購案例，就是一些上市公司通過估值操縱，故意用天價收購只有幾個明星的影視公司，結果，花數十億資金去收購一個空殼、皮包公司，換來的卻是一個個明星的上億身價。

（3）資本公積金大比例轉增股本。一些上市公司為了配合市場炒作，或是為了配合大股東、大機構減持，或是為了配合定增拋售，它們不負責任地、任性地推出10送10、10送20，甚至10送30的資本公積金轉增方案，愚弄散戶、操縱股價，誘騙股民跟風、買單。這是十分邪惡的股價操縱行為。

（4）牛散遍地，次新股、小盤股泡沫累累。市場不差錢，由於散戶炒股不繳個人所得稅，因此，越來越多身份不明的「牛散」充斥股市，他們的資金規模動輒數千萬，甚至數億，這些錢來自何方、有多少槓桿，無人知曉，但他們主宰著大多數中小盤個股的命運：或連拉漲停，或突然閃潰跌停，他們就是這麼任性，無論該股如何垃圾，他們總有辦法單個或合夥將其股價推至向極樂世界。難道這是一個資金為王、操縱無邊的市場？

自從劉士余主席上任以來，正如他履職時所說，新主席的首要任務就是監管，「依法監管，從嚴監管，全面監管，只有監管才能保證改革的措施順利實施」。劉主席上任一年多來的工作「很簡單」：一是改革、二是監管。正如劉士余表示的，證監會的首要任務是監管，如果說還有第二任務，也是監管，第三任務還是監管，「這一點不能含糊、不能動搖。」

2016年，「一行三會」工作的重心是防範金融風險。這一年，證監會工作重點是控槓桿，規範借殼與重大資產重組，嚴打IPO造假、嚴懲涉事中介，限制投機、嚴打內幕交易，進一步完善信息披露制度。這一年證監會稽查了20個典型違法案例，涉及操縱市場、IPO欺詐發行及信息披露違法、中介機構、私募機構違法違規、內幕交易或利用未公開信息交易等。

2016年12月初，在基金業協會代表大會上，劉主席針對野蠻併購首次「發飈」： 這裡我希望資產管理人，不當奢淫無度的土豪、不做興風作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段時間，資本市場發生了一系列不太正常的現象，你有錢，舉牌、要約收購上市公司是可以的，作為對一些治理結構不完善的公司的挑戰，這有積極作用。但是，你用來路不當的錢從事槓桿收購，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最後變成行業的強盜，這是不可以的。這是在挑戰國家金融法律法規的底線，也是挑戰職業操守的底線，這是人性和商業道德的倒退和淪喪，根本不是金融創新。

2017年2月10日，全國證券期貨監管工作會議在證監會機關召開。劉主席將穩中求進的監管理念歸納為「六穩六進」。其中，「六穩」的重中之重是：市場化、法治化、國際化的改革方向不偏離，這是最大的穩。「六進」的核心宗旨是：提升資本市場服務實體經濟和國家戰略的能力，這是最根本的進。

在本次工作年會上，劉主席將矛頭直指「資本大鱷」，表示資本市場不允許資本大鱷「呼風喚雨」，對散戶「扒皮吸血」，要有計劃的把一批資本大鱷「逮回來」。同時，他指出IPO擴容提速將常態化，並不再與股指漲跌掛鉤。他在會議上強調，交易所要切實發揮一線監管功能，以監管會員為中心。

2017年4月8日，證監會主席劉士余出席上市公司協會第二屆會員代表大會併發言。他首先向長期以來專註主業、勇於創新、關心員工、回報股東的上市公司表示崇高敬意！他強調指出：上市公司應當摒棄短視主義，要專註主業，發揚工匠精神，做行業的排頭兵，不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經營。上市公司的股權層級不能太複雜，決策鏈條不能太長，否則就會為內幕交易、利益輸送、抽逃資本提供可乘之機。他還強調了上市公司現金分紅的重要性，上市公司可以基於長遠發展並經股東大會決策后暫不分紅，但不應長期無正當理由不分紅。

此外，他還批評了系列市場亂象：有的上市公司財務造假，有的用高送轉來助長股價投機，一些「忽悠式」、「跟風式」重組已成市場頑疾。還有的上市公司根本沒有市場競爭力和主營業務，但其大股東和董監高拉抬股價高位套現，超比例減持甚至清倉式減持，市場人士講叫「吃相」很難看，被套的廣大中小投資者有苦難言。出重拳治理市場亂象，該處罰的處罰，該退市的退市，該退場的退場。不管是誰犯了規，都要讓他付出沉重的代價。

在短短一年多的時間裡，從「妖精論」到「逮鼠打狼」，從「卧榻之側豈容他人鼾睡」到「資本市場不允許任何人呼風喚雨」，劉主席放出了一串串的「狠話」、「狠招」，這充分反映了他對資本市場亂象的深惡痛絕，同時也表達了他肅清股市亂象、還投資者一片大晴天的決心和信心。

近日（4月15日），深圳證券交易所召開2017年會員大會，這是時隔20年，深交所再次召開會員大會，目的就是為了強化交易所一線監管職責。證監會主席劉士余表示，所有的入場者都要受交易所監管，沒有例外。在大會上，證監會主席劉士余強調：《證券法》賦予了交易所通過制定規則對市場進行「全方位」監管的權力。交易所必須依法主動行使全方位的監管職能，包括對公司上市、退市和併購重組的實質性監管，這不是交易所職能的越位，而是交易所依法履職的到位。對會計師事務所等從事證券業務的其他中介機構，交易所都必須有規可約、有矩可束。

在深交所2017年會員大會上，劉主席還有一段話更令我動容：交易所的功能定位，是隨著市場經濟的發展與時俱進的，目前已經遠不是簡單的證券發行與交易場所的原始定位了。我到證監會任職后，在學習和研究《證券法》等相關法律法規方面花的時間最多，其中包括認真地梳理《證券法》對交易所的有關條文。我終於悟出來，證券交易所不僅是法定的證券交易場所，而且是個法定的監管機構。《證券法》第三章第二節整節規定了證券上市、退市的監管，給了交易所最終決定權。《證券法》第五章名字就是「證券交易所」，共20條，明確規定了交易所的組織及監督職能。比如，第114條、115條規定了證券交易實時監控權，異常交易限制權，上市公司信息披露的監督權和臨時停市、停牌的決定權。這方面的內涵其實是海量的，交易所一線監管的主要職責在這裡都有依據。

值得注意的是，這已是劉主席兩個月內第二次在公開場合強調：要強化證交所一線監管職責，應賦予證交所實質性監管的許可權。曾幾何時，A股IPO、併購及退市審核與監管，均由證監會大包大攬、全權負責，證交所成為了一個純粹的交易服務平台，幾乎沒有發揮多少審核與監管的作用。

然而，在註冊制改革的大背景下，市場監管重心要求下移，證監會必將逐步淡化對IPO、併購及退市的實質性審核與審批，並賦予證交所「全方位」實質性審核與監管的責職、許可權。這樣做，既可以還原IPO、併購及退市制度的市場屬性，更可以解放證監會，讓證監會從繁瑣的「審批」事務中超脫出來，並將更多的時間和精力集中於兩件大事：一是專註市場監管，嚴打證券違法犯罪，重點打擊信息造假、股價操縱、內幕交易，保護中小投資者；二是專註市場改革，不斷推進位度創新與變革，不斷提升多層次資本市場服務實體經濟的能力和水平。

事實上，隨著金融領域反腐工作的進一步深入，一場金融監管風暴已經來臨。相比傳統銀行業及保險業，證券業的監管難度更大、任務更艱巨。證券市場的整肅，有利於嚴厲打擊並有效威懾證券違法犯罪、凈化市場，為註冊制全面實施清障、開道。

尤其值得關注的是，證券法修訂案將於下周進行「二讀」。這意味著新修訂的《證券法》基本框架及具體內容就會大白於天下，證券市場的全方位監管、立體式監管以及註冊制改革必將加速推進，這也意味著A股市場的新生活、新規則就要來臨了！