操縱匹凸匹、大鬧ST慧球 揭秘「律師」鮮言的監管對抗之戰

鮮言很神秘，互聯網上連一張清晰地照片都難以找到；但鮮言絕不低調，無論是在「匹凸匹」更名鬧劇之中，還是慧球科技的奇葩議案背後，鮮言無時無刻不透露出對股東權利的無視，以及對公司治理機制的蔑視。

這一點在「1001項奇葩議案」事件中暴露無遺。「稽查人員到他的『大本營』湖北荊門漢通總部取證，保安說不讓進就不讓進。在當地公安機關的配合下，終於進到辦公室，他又拒絕提供公司資料。稽查人員自行收集的材料，他又拒絕蓋章。」參與調查的稽查執法人員告訴第一財經記者，鮮言先後在匹凸匹、慧球科技有多項違法，他控制的法人賬戶、自然人賬戶非常多，調查取證遇到非常大的困難。

2月24日下午，證監會新聞發布會宣布擬對「1001奇葩議案」等8宗案件作出行政處罰，總計罰沒款近35.8億元。值得注意的是，僅鮮言在2015年牛市期間操縱「多倫股份」(「匹凸匹」)股價一案，罰沒款就達34.7億元。

「辦了這麼多案子，沒見過這麼囂張的。因為公司材料對我們來說都是作為證據的，這些證據對調查對象來說可能是不利的，對方不配合提供也是可以理解的。但一般的公司，會以『材料在哪裡不清楚』、『公司失火材料被毀』等等一眾理由來搪塞，也絕對沒有直接說『我就是不提供，哪怕你們證監會來了我也不提供』這種話的。」另一位了解案情的調查人員告訴第一財經記者，鮮言本身是律師出身，對抗行政監管「連個理由都懶得編」了。

「1001專案」

「『1001項議案』事件淋漓盡致地暴露出涉案人為所欲為、狂妄囂張的違法氣焰。」一位稽查執法人士告訴記者，ST慧球奇葩議案事件是一場鬧劇，實質上是挑戰監管權威，也是對公司治理機制的無視。

1月4日，慧球科技「1001項」奇葩議案通過股吧公布，市場一時嘩然。因為這上千份議案當中，名目繁多、內容荒謬，在嚴肅的資本市場上，慧球科技的信息披露卻盡顯「頑童」之氣。

這一案件引發證監會自上而下的高度關注。第一財經獲悉，1月5日，證監會對「ST慧球」立案調查；1月9日，北京、上海展開網路調查取證；1月12日，調查組赴荊州現場調查，同一天，證監會高層對案件作出批示，「1001」專案組成立；1月15-17日，稽查局在武漢召開案件協調推進會案件相關公司及人員所涉全部案件由稽查局統一指揮、強力督導、提級管理。

ST慧球，原名廣西北生葯業股份有限公司，2014年重組后改名為慧球科技。2016年以來，公司屢次未按規定披露信息，且拒不改正。「據分析，通過這起奇葩議案事件，鮮言可能想達到兩個目的，一是保住控制權，因為當時上市公司正面臨舉牌方瑞萊嘉譽提議召開股東大會更換管理層，此時鮮言策劃1001項議案，企圖炒作攪局。」一位稽查人士告訴第一財經，鮮言第二個意圖，就是抵制監管。

因為早在8月份，上證所暫停了慧球科技的信息披露直通車資格，十天之後又對其股票實施了停牌處理，9月13日對其實施ST風險警示處理。另外，證監會在8月15日因另一起違法對其立案稽查，並向廣西自治區政府通報風險，對當時任職證券事務代表的疑似實際控人鮮言進行調查。

事情緣起於鮮言與慧球科技實際控制人顧國平的一筆交易。

2016年4月，兩人達成協議，鮮言購買顧國平持有「慧球科技」(現「ST慧球」)6.66%股權，在支付4億元后，鮮言任公司證券事務代表，並派出3名董事實際控制公司經營管理權。

2016年4月26日，鮮言與顧國平達成股權轉讓意向；次日，鮮言實際控制的上海躬盛與顧國平簽訂相關協議。雙方約定，轉讓對價為7億元，收到首筆股權轉讓對價3億元后，顧國平將其及一致行動人持有的2630.17萬股ST慧球的表決權委託給上海躬盛，上海躬盛再向顧國平提供借款1億元；若同年8月1日前，顧國平能完成對斐訊通信的重組，則向上海躬盛支付15億元，上海躬盛全面退出ST慧球的管理，歸還相關印鑒、證照、文件給顧國平，否則，顧國平全面配合上海躬盛完成包含但不限於對ST慧球的法人、董事會、監事會、公司章程等的實質變更及過戶手續。

不過出乎意料的是，因為未支付原股東瑞爾德嘉等關聯方2億元「買殼費」，顧國平持有的上海斐訊股權被輪候凍結，將上海斐訊注入上市公司的計劃失敗。同時，顧國平通過資產管理計劃持有的股權「爆倉」無法按約過戶給鮮言，鮮言在掌握了公司的經營管理權后並沒有如期獲得公司控股權。

去年上半年，資本舉牌上市公司案例密集出現，而此時的慧球科技齊備了「盤子小」、「股權分散」兩大特點，頓時成為深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)的狩獵目標。

2016年9月，瑞萊嘉譽通過二級市場買入「慧球科技」股份，后再次增持直到持股比例達10.85%，成為公司控股股東。但是，遭到鮮言方面抵抗無法進入公司管理層，雙方彼此激烈纏鬥，深圳瑞萊嘉譽要求罷免ST慧球全體董事，鮮言這才一手策劃出了「1001項」提案的「焦土戰術」。

「鮮言拿到3個董事席位，但是沒有拿到股份。這也就意味著，一旦開股東會，受鮮言控制的董事就可能被選掉。所以他一直拒絕開股東會。但是，當瑞萊嘉譽持股超過10%，鮮言就沒辦法了，」一位稽查人員告訴記者，此時的鮮言想出來一個辦法，就是提出更多的議案，將瑞萊嘉譽的議案淹沒掉，混淆股民投票。另外，也是拖延時間，保住公司控制權。

另一位稽查人士告訴第一財經，鮮言及其團隊核心成員對抗調查意識強，經常直接拒絕調查或是刻意隱瞞、編造虛假事實，甚至無所不用其極，如以荒唐理由要求調查人員迴避，胡攪蠻纏；對配合調查的保安立即開除；即使是調查組在當地警方配合下開展工作時，被調查對象仍採取軟對抗手段，拒絕在相關證據上蓋章確認。

42歲的刑辯律師

鮮言是誰？第一財經記者曾多方聯繫希望可以對鮮言本人進行採訪，然而都未能成功。不過隨著案件調查的深入，他的個人形象也逐步浮出水面。

圓臉，略胖，髮際線靠後，戴一副眼鏡，時刻笑容滿面。這是見過鮮言的人對他的直觀印象。

據第一財經記者了解，鮮言出生於1975年，湖北襄樊人。公開資料顯示，鮮言於2005年至2010年任上海賓利投資諮詢有限公司董事；2011年至2012年任精九資產管理(上海)有限公司(后更名為上海柯塞威股權投資基金管理有限公司)董事；2011年至2012年任北京天依律師事務所律師。2012年7月，鮮言以3.4億元從李勇鴻(香港公民)處收購香港多倫投資100%股權(持有上市公司多倫股份11.75%的股權)成為多倫股份(600696.SH，主營房地產)實際控制人。

如此靚麗的人生履歷，讓人很難將其與資本「碩鼠」的形象聯繫在一起。其多年的律師執業經歷，不但沒有讓其成為市場良性發展的助推者，反而成了他對抗監管最有利的武器。

「他對法律非常了解，也認為行政處罰不能把他怎麼樣。心中沒有任何敬畏感，連基本的禮貌都沒有。」一位執法人士告訴第一財經，刑訴律師的特點就在於對程序問題的辯論，鮮言就在對抗證監會監管的過程中，充分利用這一點，去設置重重的程序性障礙。

鮮言作為證券市場違法違規的「慣犯」、「累犯」，早就是監管部門的重點關注對象，自其進入資本市場開始，監管部門就從未停止對其和相關公司的調查，因同時涉嫌多項違法行為，監管部門依法對鮮言實施了限制出境措施。

恰恰是這一點，讓鮮言感到非常「不爽」，他才終於選擇「露面」。

「2015年他到上海稽查局，當時調查人員要對他進行問詢，但是鮮言一再逼問一個問題，是哪個工作人員對他實施了限制出境措施。調查人員解釋這屬公務行為，是單位的決定。而鮮言對此回答並不滿意，更以此為由要求調查人員全部迴避。」一位稽查人士對第一財經說，他當場就啟動迴避程序，寫出一個迴避申請書，但是理由十分荒謬。比如一個調查人員懷有身孕，他認為這對他造成心理壓力，必須迴避。

最終，上海稽查局根據法律程序討論，依法作出「不予迴避」的決定。

事實上，在多倫股份更名匹凸匹的過程中，鮮言的做法也備受質疑。「不是所有的更名都是重大事項，但是匹凸匹涉及變更經營範圍，這是有重大影響的。但是公司卻沒有按規定進行披露，對投資者造成非常大的誤導。」一位稽查執法人士告訴記者，在不具有資金儲備、人才儲備、經營基礎的情況下，卻通過變更公司名稱、經營宗旨、經營範圍，以「立志於做首家互聯網金融上市公司」等煽動性語言向投資者傳達了上市公司確定的轉型意圖，誤導投資者。

而對於上市公司獲得「www.p2p.com 」網站域名授權對發展金融服務業務的影響，也進行了誇大和渲染。

在策劃事項公告時，鮮言的法律「專業優勢」再次體現出來——匹凸匹在無任何金融服務業務的情況下，利用中小投資者對公司名稱的高度關注進行誤導，同時又在在相關公告中如實陳述了「上市公司尚無金融服務業務」的實際情況，規避法律紅線。

「互聯網金融」掩蓋股價操縱

在2012年5月成為匹凸匹實際控制人之前，資本市場上並沒有鮮言的故事。然而，誰也沒有料到，僅僅不到5年的時間，鮮言就能將A股市場兩家上市公司攪得天翻地覆。

2013年11月、2015年7月、2016年3月鮮言及其全資公司香港多倫分別因為「實際控制人變更未及時披露」、「減持未披露」、「對外重大擔保、訴訟未及時披露」先後3次被證監會處以警告、罰款共70萬元的行政處罰。

通過操縱匹凸匹炒作互聯網金融概念、誤導性甚至虛假披露信息，讓眾多不明真相的投資者被「忽悠」接盤，作為「幕後黑手」的鮮言賺的盆滿缽滿。

行政處罰告知書顯示，2015年4月9日，根據鮮言指示，匹凸匹員工周建萍向上海市工商局提出了變更公司名稱的申請。然而，按照正常程序，公司更名需要上市公司董事會討論決策，而彼時作為匹凸匹實際控制人、董事長鮮言並未在意這些「流程」。

根據《企業變更名稱預先核准申請書》，此申請的申請人為鮮言，具體經辦人為周建萍。4 月16 日，上海市工商行政管理局核准了申請，同意上市公司名稱變更為「匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司」，行業為金融信息服務。

鮮言改名「蹭熱點」的手法並沒有立刻發酵，因為直到5月7日，匹凸匹公司東沒有就名稱變更，以及經營範圍變更進行討論。5月11日，匹凸匹集中發出多份公告，宣布了上述事項。終於，立竿見影的效果出現了，股價連續漲停。之後，公司因收到上證所問詢函而自2015年5月13日連續停牌。5月28日，匹凸匹復牌之後再度連續拉出4個漲停板，並在4個交易日後，股價沖高至歷史最高價25.51元/股。匹凸匹自更名后至當年6月8日，21個交易日累計上漲101.09%。

鮮言操縱匹凸匹股價尤為受到監管關注。證監會周五通報對慧球科技信息披露違法等8宗處罰案件，其中匹凸匹實際控制人鮮言利用信息優勢、資金優勢、持股有時連續交易，在自己控制賬戶間多次交易，虛假申報等，操縱匹凸匹價格。對鮮言信息披露違法違規及操縱股價案，罰沒款總計34.7058億，並遭到終身證券市場禁入。

實際上，在匹凸匹股價出現異動之時，上證所就曾多次發出問詢函。「交易所向公司提出問題，是為了讓公司來答疑解惑么？」有經辦此案的稽查人員告訴第一財經記者，如果是這樣，直接通個電話就可以了。以公開方式發出問詢，目的是為了督促公司做出更加充分的信息披露，讓投資者能夠有更多做出判讀的依據，同時這本身就是一種警示。

市場監管是證監會的重點工作，但是目前法律環境下，行政處罰的威懾力相對有限。有稽查人員向記者表示，希望《證券法》修法過程中可以考慮加強對行政執法者的授權，使得執法者獲得與市場發展程度相匹配的監管權力，能夠更有力的打擊違法犯罪行為。