九鼎押寶IPO成功！提前清理「三類股東」，這家新三板公司神速過會

根據證監會創業板發審委8月23日審核結果，3家公司首發申請全部獲得通過，包括新三板公司湖南九典製藥股份有限公司。

由此九典製藥成為去年以來IPO過會的第14家新三板企業，也即今年過會的第12家新三板企業。

從2016年9月23日提交IPO申報稿，2017年7月21日披露反饋意見並更新預披露，如今九典製藥排隊11個月便過會，刷新了新三板企業IPO轉板的最快時間。

值得注意的是，九典製藥在排隊前主動清理了「三類股東」。

業績靚麗

九典製藥屬於藥品生產企業，主要通過銷售藥品製劑、原料葯、藥用輔料和植物提取物等產品取得收入，其中製劑產品收入占營收比例一直過半。該公司於2015年7月掛牌新三板。

掛牌不到半年，九典製藥即宣布啟動IPO。

該公司近兩年業績保持了增長，2014年凈利潤開始超過4000萬元，2015年開始扣非后凈利潤也超過了4000萬元，超過傳聞中的IPO凈利潤「紅線」3000萬。

今年上半年該公司業績也不俗，營收、凈利潤同比雙雙實現增長，凈利潤增幅超過四成，且扣非后凈利潤超過2000萬元。

雖然去年以來公司毛利率有所下滑，但今年上半年仍保持在49%以上。

藥品製劑不同銷售模式的毛利率情況：

九鼎系早已潛伏

或因看好這家葯企的業績和上市前景，在掛牌之前，九鼎旗下多家基金就已經入股九典製藥。

論壇君注意到，早在2013年，蘇州夏啟寶壽九鼎醫藥等5家醫藥投資基金，合計斥資3000萬元，認繳九典製藥500萬元出資額。當時增資后九典製藥註冊資本增至4740萬元。

截至今年6月末，公司總股本為8800萬股，股東數為18戶，前十大股東合計持股比例為96.11%，蘇州昆吾九鼎旗下的4家投資基金位於十大股東榜。

根據更新后的招股說明書申報稿，蘇州智仕、蘇州興賢、蘇州寶壽、蘇州盛世、蘇州卓興及蘇州惠康的執行事務合伙人和基金管理人均為九鼎投資下屬企業，這6家合夥企業股東合計持有公司10%股份。

朱志宏持股49.55%，是公司的控股股東及實際控制人。第三大股東長沙旺典投資合夥企業（有限合夥），為公司的員工持股平台。

值得一提的是，在宣布啟動上市輔導前夜，九典製藥拋出了定增，由公司9名管理層人員包攬，合計認購742萬股股份。

九典製藥採取協議轉讓方式，掛牌以來鮮有交易，僅於2016年6月30日、2016年7月15日有過交易，交易價格均為3.6元。

提前清理「三類股東」

在今日的發審會上，公司的銷售模式及兩票制對公司生產經營的影響，繼續受到發審委的關注。

在反饋意見中，九典製藥就被證監會要求說明兩票制的規定和要求對公司生產經營的影響，公司落實上述規定和要求的具體情況，以及補充披露報告期內不同銷售模式確認的收入金額占營業收入的比例。

值得注意的是，在反饋意見中，九典製藥被問及「股東中是否存在契約性私募基金、資產管理計劃或信託計劃」。

實際上，在2016年9月份首次遞交的申報稿中，九典製藥就已披露：公司股東段立新因個人資金需求，與西藏昆吾九鼎投資管理有限公司協商后確認相關轉讓事宜，並於2016年6月30日通過股轉系統以協議轉讓的方式，將30萬股股份轉讓給西藏昆吾九鼎投資管理有限公司-九鼎新三板1號私募基金，轉讓價格為3.60元/股。

九典製藥主動表示，西藏昆吾九鼎投資管理有限公司-九鼎新三板1號私募基金受讓股份成為發行人股東，但由於其屬於契約型私募基金，不符合擬上市企業股東資格。

因此西藏昆吾九鼎投資管理有限公司與發行人協商后，將九鼎新三板1號私募基金持有的發行人30萬股股份轉讓給同樣由其管理的蘇州惠康。2016年7月15日，西藏昆吾九鼎投資管理有限公司-九鼎新三板1號私募基金通過股轉系統以協議轉讓的方式，將30萬股股份轉讓給蘇州惠康，轉讓價格為3.60元/股，交易總價為108萬元。

這兩筆交易，正是九典製藥在股轉系統僅發生過的兩次交易。

九典製藥主動清理「三類股東」的行動，或將為被「三類股東」困擾的新三板企業做出了示範。

九典製藥還詳細披露了九鼎旗下6家合夥企業的情況，分別包括這6家企業的成立時間、執行事務合伙人、全部合伙人（具體到個人及公司名稱）及出資情況，還披露了這6家合夥企業的執行事務合伙人、管理人及實際控制人的股權結構情況。

今日發審委會議提出詢問的主要問題包括：

發行人目前主要採用「合作經銷」和「招商代理」兩種銷售模式。其中，在合作經銷模式下，發行人向醫藥配送企業開具發票，醫藥配送企業向醫院開具發票；在招商代理模式下，發行人向醫藥經銷企業開具發票，醫藥經銷企業向醫藥配送企業開具發票，醫藥配送企業向醫院開具發票。

請發行人代表：

（1）說明發行人的招商代理模式是否符合「兩票制」的要求，發行人在「兩票制」實施地區如何實現由招商代理模式到合作經銷模式的轉變，發行人的主要經營模式是否存在重大變化風險；

（2）結合報告期內發行人的經銷商變動比例較大的情況，說明發行人經銷商的入圍標準，頻繁發生變動的原因，是否對發行人由招商代理模式向合作經銷模式的轉變構成不利影響；

（3）說明「兩票制」政策對發行人銷售費用和盈利能力的影響；

（4）說明報告期內發行人學術推廣費與營業收入的配比性，發行人學術推廣費的投入是否具備持續性。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。

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