360即將A股上市？IPO還是借殼？

部分資料來源：《奇虎360即將申報A股？剛剛完成股改，公司股權結構是......》

《奇虎360如何上市A股：IPO還是借殼？殼如何選擇？》

圖片來源：企業查詢寶APP

3月21日，天津奇思科技有限公司整體變更為三六零科技股份有限公司，註冊資本由5617萬變更為20億。

看來360殺毒也要申請A股IPO了，公司的股權結構是怎麼樣的呢？周鴻禕持股比例怎麼樣？據企業查詢寶APP的資料顯示，三六零科技公司部分股權結構如下：

此前，美國東部時間2016年7月15日，奇虎360宣布私有化交易完成。2017年3月21日，完成股改，奇虎360紅籌回歸效率挺高的。也許不久將來，我們就會在IPO排隊企業中看到奇虎360。

360如何在A股上市？

有分析認為，奇虎360從美股私有化完成後，肯定是要回歸A股的，那麼問題來了，如何A股上市？IPO？亦或借殼？

一、奇虎360現狀

1、先看看奇虎360目前狀況：

①、2016年7月15日私有化退市以近100億美元代價已完成，能質押的都質押了；

②、正在進行拆除VIE和業務分拆重組（8月22日私有化後周鴻禕首次媒體會）

2、幾個重要細節：

①8月22日周鴻禕表示：「360很快就會變成純正的內資公司」。

②8月22日周鴻禕表示：360現正拆除VIE架構，還得進行業務重整，「都還需要時間」

③私有化回國是國家期望（周鴻禕：當時有關部門找我們聊了兩次，希望我們做一個能夠是不是考慮，率先能夠回歸一下。）

④周鴻禕坦言自己借了30多億美元，「現在已經是最大的負翁」。

⑤關於登陸國內二級市場的具體規劃，周鴻禕表示目前不便回應。「我們現在並沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼。」

周鴻禕8月22日的講話大概率說明如果是借殼的話，則殼目標仍然在交易中！

奇虎360必定要國內上市的，否則背負巨額私有化借款，能質押的都質押了，靠企業自身贏利還款開玩笑吧？能熬幾年？！問題是如何上？

二、新股IPO可能嗎？

理論上奇虎360存在排隊IPO上市的可能：優勢是可募集巨額資金，劣勢是規則和時間成本。

目前拆除VIE架構和進行業務拆分重組需要時間，就算馬上完成，登陸A股準備工作就夠折騰了，從申請上市到股票發行最快也得是2年，前面排隊的幾百家公司呢？正常IPO的話怎麼也得5年吧。問題是新股發行后也要鎖定12-36個月，背負巨額借款參與私有化的360各方都是不大可能承受的。

當然奇虎360可以申請IPO插隊，證監會甚至更高層面可以特批，那麼萬達商業、螞蟻金服呢？規則規矩呢？信用是資本市場重要支柱，另外這些都是募集資金大麥克級別的IPO，目前管理層和股災過後尚在恢復的市場都允許嗎？

只能說360走IPO特批可能有，但不大。

三、借殼？

目前因為時間成本、資金成本看奇虎360走借殼上市的可能最大：8-12個月借殼時間，36個月鎖定期，對於參與私有化的各方都是時間周期較優甚至是最優的考慮；至於重組借殼新規中無法配套募資是明顯的劣勢，但卻存在著變通手段的可能。

由於360是借殼則認為360公司本身符合上市要求，但核心是殼公司及借殼過程必須符合相關法規：《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》

1、借殼必須滿足的規則

①由於360是明確的借殼，則核心是殼目標必須滿足借殼條件，這是重點是重組新規定中的

「上市公司及其控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規的行為終止已滿36個月；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為」

這裡1、3句很明確，其中第2句「或者涉嫌犯罪或違法違規的行為終止已滿36個月」要務必明確時間起點，可能是關鍵；最後一句是托底條款。

②重組新規明文：取消配套融資！

新規中這次明確了取消配套融資，對於借殼方壓力很大，言下之意注入的資產是優質的，不能是忽悠重組；同時鎖定3-5年；對於二級市場是好事。

但借殼過程卻仍然為好的注入公司留下了特別的某種特別的獲得相當於融資通道可能操作手段，這也可能是重要的借殼因素之一。

③符合上市公司股權分佈要求「社會公眾持股不低於總股本25%的；股本總額超過人民幣4億元，社會公眾持股(散戶)比例不低於10%。 」

這條極為重要，這可以框算出殼公司是否符合借殼公司的資產注入要求！

由於360借殼后股本肯定超過4億，則社會公眾持股不能少於10%的紅線；

核心之一是社會公眾股啊！不能只計算控制股東份額，更要計算控制股東的一致行動人的股份。這其實才是費勁的挖掘工作！

④借殼範圍：上海A股、深圳A股（主板）、中小板A股！

新重組辦法已經明確創業板不可能借殼。當然，對新股、一些次新股由於限售股原因，也基本排除。理論上大約也就是二千家可能的範圍，考慮到公司基本面等排除之後，估計也就300-400家的範圍

2、幾個關注的細節

①證監會修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》何時最終發布？

360的借殼無論是體量還是市值都極大，不大可能倉促選擇或決定，大概率是要等待新重組借殼辦法出台，明確相關的法規條款。這裡大膽猜測，360的借殼應該是新版重組管理辦法出台後。

②360業務拆分重組意味著將是分拆公司上市（借殼）？

奇虎360是按93億美元退市的，相當於620億人民幣；

360業務分拆則一拆几上市（借殼），分拆多少目前沒有明確，如果按1拆2或3的話，那麼分拆上市（借殼）的市值在200-300億體量。也就是意味著殼公司必須要能容得下200-300億的資產裝入。

③借殼目標的停牌時間？

周鴻禕8月22日的講話大概率說明如果是借殼的話，則殼目標仍然在交易中。

更關鍵的是隨著時間的推移，這對部分公司存在極大變數：特別是一些因故有時間承諾的公司（如因上次終止重大重組等承諾幾個月不再進行重大事項的）；還有就是因違法違規時限將過的公司等

④如何理解周鴻禕表示的「360很快就會變成純正的內資公司」？

360很快就會變成純正的內資公司，那麼殼目標是否允許含有外資股，那麼控制股東，甚至大股東是外資的是否合理？又如可以含有B股、H股嗎？當然更主要的是允許含的B股、H股比重是多少？

⑤奇虎360以及周鴻禕的相關細節

註：這涉及到對殼目標的方向選擇，當然屬於個人傾向和猜測的成份，主要是自己對殼目標範圍縮小。

3、殼目標的範圍

借殼大範圍：上海A股、深圳A股（主板）、中小板A股！

好了，剩下的工作就是在這些條件和因素之下找殼，拼得是數據、邏輯、資源和精力！當然藉助於工具更好，恐怕更多的人能是自己下手摺騰了

大約的可能小範圍應該在100家以內，甚至是50家左右吧。當然這就有大量的個人因素了，爭議就多了去了，不說了，各有各的觀點想法也就有不同的目標範圍。

說白了借殼就是大數據挖掘！