宣亞國際收購映客 背後的贏家可能是這家新三板公司

近日上市公司宣亞國際（300612.SZ）發布公告稱，將收購北京蜜萊塢網路科技有限公司（網路直播平台「映客」的運營主體）至少50%的股權。截至目前，這可能是A股上市公司收購網路直播平台第一案。

網路直播平台是近兩年的流量吸睛大戶，曖昧、神秘並充滿爭議，江湖充滿了各種女主播一夜暴富的傳說，但直播平台的真實情況如何卻鮮為人知。

雖然收購金額等細則還未發布，這起收購案已成功吊起各路人馬的胃口。但出乎意料的是，這起併購案背後的贏家竟然是一家你可能沒聽說過的新三板公司。

兩個70億市值大戶「牽手」

首先給各位捋一捋這起收購的具體情況。

2017年5月9日晚間，上市公司宣亞國際發布公告稱，將收購北京蜜萊塢網路科技有限公司（網路直播平台「映客」的運營主體）至少50%的股權，確定為公司全部採用現金的方式購買標的公司的股權。

在大家猜想映客大概率「賣身」騰訊等互聯網企業時，映客卻嫁給了一家廣告公司宣亞國際。

宣亞國際成立於2007年，主營業務為整合營銷傳播服務，簡單點說，就是一家廣告營銷公司。而且剛上創業板不久，自2017年2月15日上市以來僅3個月。

截止2017年5月18日收盤，宣亞國際總市值達72億元。

再來說說收購標的映客。易觀於2017年5月17日發布2017年Q1直播報告，映客直播位列移動全網用戶滲透率第二名。

映客的估值可能和宣亞國際的市值旗鼓相當。2016年9月21日，崑崙萬維以售價2.1億元出售所持有的網路直播平台「映客」3%的股權。據此公告推算，映客估值高達70億元。

或有人問，映客真的值70億嗎？其實市場對此也是有疑問的。2016年1月，映客獲崑崙萬維領投的8000萬人民幣A+輪投資，其中崑崙萬維以出資6800萬占股18%，當時映客的估值僅3.78億元。

據此計算，映客估值暴增17倍，前後不過八個月時間。

就目前來看，映客被收購對標估值大概率或達70億元，但市值也只有70多億宣亞國際真的吃得下嗎？

35億現金從哪裡來？

如果按映客70億的估值來算，宣亞國際要以現金購買映客50%的股權，就得拿出35億元的人民幣。

先給各位看看宣亞國際財務狀況：

宣亞國際2017年一季度錄得賬面現金約3.3億元，凈資產4.52億，總資產額約5.4億元。與收購標的總額差距較大。使用自有資產付款看來是不太可能了。

一般沒錢就融資，融不了就借嘛。

不過這兩條路也不一定能走通。

1、先說借款。就目前宣亞國際3.3億元賬面資金計算，借款也就意味這要超10倍的槓桿而面臨銀行35多億元的債務。

從外部情況來看，監管層也大概率不會理解這筆借款，況且國內金融正在脫虛向實，監管層對文化傳媒行業併購重組態度趨嚴。

槓桿過高而導致借款告吹的案例並不是沒有，此前趙薇旗下的龍薇傳媒動用50倍槓桿，擬用30.6億元收購1.85億股萬家文化股票，就遭到上交所收購問詢。最終，融資方案未獲銀行批准，融資方案就此告吹。

從內部情況看，宣亞國際要通過舉債收購所承擔的壓力不小。如果舉債完成收購，宣亞國際資產負債率也會從2017年一季度16.68%上升至88.56%。

而從宣亞國際盈利狀況看，不一定付得起銀行高額的利息。按照銀行3-5年基準率4.75%計算，這35億元貸款每年利息費至少得付1.66億元。

東財choice顯示，宣亞國際2014年、2015年、2016年分別錄得凈利潤1134.87萬元、5295.81萬元、5919.5萬元。凈利潤遠低於銀行利息。

2、融資也不一定可行。

2017年2月17日，證監會發布的《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，其中就提到：上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。

而對於剛上市僅三個月的宣亞國際來說，顯然不符合規定。

或有人問，為什麼偏選全現金而不是通過換股或股權加現金的方式收購？

在併購重組審核趨嚴下其實這也可能是無奈之舉。現金收購一般不需要證監會審批，只需要交易所審批即可，相對來說更為便利和快捷。

為了加快收購進度，避開證監會監管，全現金支付已成為了收購新玩法。

中郵系基金或成最大贏家

天下熙熙，皆為利來。如果此次收購能夠順利完成，誰才是最大的贏家？

據企查查顯示，截至2017年5月18日，崑崙萬維、宣亞國際分別持股映客10.2318%、0.7423%。

再來看看這兩家公司的股權結構表，崑崙萬維（截止2017年4月5日）的：

宣亞國際的股權結構表（截止2017年4月10日）：

不難發現，兩家持有映客股份的公司股權名單中均見到了中郵系基金的身影。

1、崑崙萬維：中郵系基金共持股4745萬股，占崑崙萬維總股本4.09%（部分基金產品未進入前十大股東）。按今日收盤價（2017.5.18）23.91元來算，中郵系基金在崑崙萬維持股總值約11.35億元。

2、宣亞國際：前10大股東中中郵系基金共持股485.44萬股，占宣亞國際總股本6.74%。按停牌前收盤價（2017.4.10）100元來算，中郵系基金在宣亞國際持股總值約4.85億元。

也就是說，宣亞國際成功收購映客后，中郵系可從宣亞國際、崑崙萬維兩方都受益。

1、先來算中郵系基金在崑崙萬維具體收益。

如果映客以70億估值全部股份被收購，持其股份10.2318%的崑崙萬維可成功套現約7.16億元。

這部分兌現的收益可能對崑崙萬維的市值產生驅動。如果簡單以崑崙萬維目前44倍PE的一半22倍來推算（請注意是假設，不代表實際情況），崑崙萬維將增加的市值為157.52億元。中郵系基金對應的崑崙萬維持股市值將增加6.42億元。

2、再來算中郵系基金在宣亞國際的具體收益。

如果映客預估值為70億元，宣亞國際將以不少於35億元收購映客50%的股份。

對於70億估值，按照對賭映客未來三年平均凈利潤的15倍來測算，宣亞國際未來三年平均凈利潤4.66億元。結合行業較大體量公司約30倍的PE，如果以此計算，宣亞國際收購50%的映客將貢獻了2.33億的凈利潤，對應的市值將增加約70億元。

中郵系基金持有宣亞國際6.74%股份，對應的市值將增加約4.7億元。

值得注意的是，以前數據只是簡單粗略匡算，沒有考慮到相關細節。

基於上述假設，整個交易一旦完成，中郵系基金在兩隻股票的持倉市值或將增加約10億元。

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