資本的套路，曲線上市或成中小企業常態？

A股上市公司併購熱潮湧現，諸如寶新能源投資百合網、德奧通航併購珍愛網。上市公司紛紛涉足婚嫁領域，希望能分一杯羹，開展業務多元化戰略。

近期，A股上市公司併購熱潮再起，尤其是針對新三板企業。

根據數據顯示，截止2017年9月5日，有834家新三板企業被A股上市公司參股。其中，38家新三板企業同時被3家以上上市公司參股。就今年而言，上市公司發布或實施了對新三板企業的併購方案123起，較去年同期增長57.7%；新三板企業被上市公司併購的資金額達536億元。

上市公司紛紛涉足婚嫁領域

上市公司併購新三板企業的熱潮，讓人不禁想起了去年涉及婚嫁行業的一樁投資案例。

2016年8月29日，寶新能源宣布將以3.99元/股的價格分別收購上海豪春投資、興業財富持有的百合網1.24億股、9677.41萬股股票。此次的交易總對價為8.82億元，所交易股票共佔百合網總股本的22.65%。加上之前持有的3.77%股份，寶新能源將持有百合網26.42%的股份，成為百合網的第一大股東。

當然，根據百合網2017半年報顯示，截止2017年6月30日，寶新能源持百合網2.31億股，佔比18.4%，其依舊是百合網第一大股東。

其實，除了寶新能源，A股上市公司德奧通航也於今年8月5日完成了一樁併購案。德奧通航的併購對象是婚嫁行業的相親網站珍愛網。與百合網不同的是，珍愛網並不是新三板企業。

對於此次交易，德奧通航全資子公司深圳前海伊立浦資產管理有限公司作為基金管理人及普通合伙人專門募集設立一支基金「德奧珍愛」（簡稱），並聯合其他投資方共同向珍愛網投資20億元。而珍愛網將上述投資款20億元以及自有資金2.77億元(合計22.77億元)用於收購珍愛(深圳)100%股權。該筆股權轉讓款作為支付VIE架構的拆除對價。

交易完成後，德奧珍愛持有珍愛網51%的股權，珍愛網成為德奧珍愛的控股子公司，上市公司德奧通航通過德奧珍愛間接控制珍愛網。

併購動機：業務多元化的戰略

A股上市公司緣何涉足婚嫁？相信這是不少人疑惑的地方……

婚嫁產業可以說是個萬億級別的大蛋糕，有廣泛的市場需求，故很多公司都希望能分一杯羹。寶新能源在投資百合網后，公司相關人士就表示，希望能夠分享百合網作為國內婚姻生活服務供應商的領導者未來價值成長帶來的投資收益。

而與寶新能源的投資戰略不同，德奧通航在控股珍愛網后則希望將業務深度融合，開展多元化的業務戰略。

自2013年以來，德奧通航就致力於從小家電產業向通用航空業務轉型，但德奧通航的主要業績來源仍是電飯煲、電烤爐等電器設備，相關收入佔2015年、2016年總營收的95%。

多年來轉型不利的情況下，德奧通航希望珍愛網是拯救其虧損頹勢的「利器」，實現擁有家電業務、通航業務與互聯網婚戀業務的多主業布局。

完善制度建設，滿足差異化需求

目前掛牌新三板的婚企有7家，不排除日後曲線「登錄」A股的情況。畢竟上市公司聯姻掛牌企業，如產生互補協同效應，在市場會形成明顯競爭優勢，其股價在二級市場上也通常會有所表現。

此外，今年以來，新三板市場指數屢創年內新低，整體市場估值逐步回落，這有利於吸引上市公司在新三板出現價值窪地時積極進場布局。

但有一點需要注意的是，併購並非易事。如果上市公司併購的是非公眾公司，則只需要上市公司履行信息披露義務就行。但上市公司併購新三板掛牌企業，雙方都有信息披露義務，而且兩邊面臨的監管要求並不一致，需要調整。

此外，估值認知也存在差異，從新三板市場來看，由於基礎制度建設還不夠完善，特別是投資者門檻較高、競價交易未推出、公募基金未入駐等，導致市場交投活躍度不足、流動性缺失，整體估值偏低。同時，新三板也需要加強不同層級市場間的溝通協調，建立健全「轉板」機制，滿足中小微企業不同發展階段的差異化需求。