全國股轉系統目前共發布8份2017年年報問詢函，24個問題62.5%集中於財務與會計問題

股轉系統對掛牌公司年報問詢要點主要集中於信息規範化中，一方面通過相關法規制度的建設加強企業信息規範管理，持續強調主辦券商事前審查；另一方面通過監管對信息規範化進行強化，截至2017年4月12日，股轉系統已發布8例年報問詢函。

8例年報問詢函共涉及24個問詢點，財務與會計相關問詢點佔比62.5%，信息披露質量相關問詢點佔比25%，為股轉系統年報審核中最主要的關注點。此外，股轉系統對掛牌公司的關聯方關係和可持續經營能力相關問題也在問詢函也有所關注。本篇報告對此8例年報問詢函進行剖析，展示代表案例和股轉系統關注問題，以更好地服務企業，為企業在後續信息披露中提供借鑒。

一、 股轉系統持續重視企業信息披露規範化，截至2017年4月12日已發布8例年報問詢函

1.1 股轉系統重視企業年報信息披露規範化，持續強調主辦券商事前審查

企業年報是掛牌公司最重要的信息披露文件之一，是投資者了解企業的窗口。因此要求企業年報信息規範化是全國股轉系統的關鍵監管工作之一。年報問詢函內容公開，提供掛牌公司借鑒以提高企業信息披露水平，與此同時，也促使掛牌公司加以重視信息披露規範化。

掛牌企業年報披露中，全國股轉系統持續強調主辦券商事前審查，股轉系統已發布主辦券商對掛牌公司的《掛牌公司2016年度報告審查要點表》，該審查要點表自2015年開始第一次發布。且《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》中規定掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達相關文件，主辦券商應當在公司對全國股份轉讓系統公司回復前對相關文件進行審查。如需更正、補充公告或修改定期報告並披露的，公司應當履行相應內部審議程序。即企業年報在報送股轉系統前應經過主辦券商審查，股轉系統要求主辦券商履行其審查義務，以更好地規範掛牌企業信息披露規範性。

1.2已披露2016年報企業中創新層佔比10%，全國股轉系統年報問詢函創新層企業佔比75%

截至2017年4月12日，新三板掛牌企業已披露年報企業2573家，其中創新層企業260家，佔比10%，全國股轉系統發布8例年報問詢函中6例為創新層企業，佔比75%。

新三板掛牌企業數量已達11045家，新三板是快速成長的新興市場，掛牌企業數量增長迅速，全國股轉系統對企業信息披露規範化工作較為重視，並於2016年3月發布首批年報問詢函以規範化掛牌企業的信息披露。2016年全國股轉系統共發布35份年報問詢函，2017年截至4月12日，全國股轉系統共發布8份年報問詢函，其中6家為創新層企業。

二、62.5%問詢點集中於財務與會計，8例年報問詢函、24條問詢點盤點

截至2017年4月12日，全國股轉系統已發布對8家企業的年報問詢函，所有問詢函共涉及24個問詢點。按照問詢內容，可將24個問詢點歸納為財務會計、信息披露質量、關聯關係以及可持續經營能力。其中，將涉及費用、收入、庫存、資金占用以及合併報表等問題歸納為財務與會計問題；將信息和數據披露完整準確歸納為信息披露質量問題。

此前廣證恆生曾對全國股轉系統發布對新三板企業2015年報問詢函做出總結，與「35份年報問詢函，118條問題，聚焦8大審查要點」一文所總結的審查要點相一致，財務與會計問題與信息披露質量問題為全國股轉系統的監管重點。此次問詢函中財務與會計問詢點佔比62.5%，信息披露質量問詢點佔比25%。

2.1 財務會計問詢點佔比62.5%，涉及6家企業，其中2家企業併購資產的財務處理問題被問及

財務報表是投資者對企業的重要參考，企業需確保其財務與會計反映了真實的企業運行情況。財務與會計方面主要涉及與財務報表中的常規科目相關的問題，其共性問題為會計條目核算依據以及企業財務規則問題，詳細問詢點如下：

其中，會計條目核算依據中，寶貝格子（834729.OC）涉及方面最多，全國股轉系統對其年報問詢函中均為財務與會計方面相關問題；以下以寶貝格子為代表案例說明年報問詢函中關於財務與會計的問詢點：

財務與會計問題問詢點案例1：寶貝格子（834729.OC）涉及5個財務會計問詢點

關於應收賬款壞賬準備計提：

（1）請說明期末前三名應收賬款收回的具體情況；

（2）公司在會計政策部分披露「按組合計提壞賬準備應收賬款」是以賬齡組合計提壞賬，1年以內（含1年以內）應收賬款計提比例為5%。請說明未以賬齡組合計提壞賬，而採用「無風險組合」這一風險特徵計提壞賬準備的原因；是否違反企業的會計政策。

關於商標權資本化：

（1）請公司說明商標權的具體取得方式；

（2）若該商標權的形成是公司自創商標，請公司說明將自創商標資本化是否符合《會計準則第6號——無形資產》第十一條「企業自創商譽以及內部產生的品牌、報刊名等，不應確認為無形資產」的相關要求。

關於其他應付款：

說明合併財務報表項目註釋16、中前兩大應付款項形成具體原因。

關於營業外支出：

說明合併財務報表項目註釋27、548,747.08元營業外支出具體內容並說明產生原因。

關於收入確認方法：

「對於尚未建立倉儲的國家，商品則一般由國外供貨商直接發貨。」模式下收入確認方法採用的是全額法還是凈額法，並對所採用的處理方法的合理性及是否符合相關會計準則要求進行說明。

會計準則是全國股轉系統對寶貝格子問詢的主要內容，關於應收賬款壞賬、商標權資本化、收入方法確認的問題均為會計準則問題；其他應付款項和營業外支出為財務數據核算問題。其他被問詢企業中朗朗教育（834802.OC）、傲基電商（835637.OC）、林華醫療（834206.OC）以及普濾得（833074.OC）與其情況相似，新三板企業需關注自身財務規則管理及相關的信息披露問題。

財務與會計問題問詢點案例2：麟龍股份（831343.OC）併購資產定價、商譽與減值計提問題被問詢

關於公司減值準備計提情況：

（1）請你公司說明：2015年收購盛堯金融時的定價依據，盛堯金融的主營業務、相關業務資質及業務開展情況，並說明短期內商譽出現大額減值的原因；

（2）你公司於2015年度取得遼寧富美油田有限服務公司10%股權，本年末即對其全額計提減值準備。請說明對遼寧富美油田有限服務公司投資時的定價依據、決議流程,並說明遼寧富美油田有限服務公司目前的經營狀況以及對其投資全額計提減值準備的原因。

除了企業自身財務與會計常規項的說明外，全國股轉系統對新三板企業併購重組中的標的資產的價值和財務核算方面開始關注。8份問詢函中，除了以上麟龍股份（831343.OC）的案例外，全國股轉系統對林華醫療（834206.OC）的問詢中也涉及到其併購資產及定價、商譽和減值準備計提。併購重組是資本市場重要組成部分，全國股轉系統對其交易和核算的規範性也作出一定關注。

2.2 信息披露質量問題主要包括信息一致性和完整性

信息披露質量問題主要體現在公司前後披露的信息數據不一致、信息差錯以及信息不完整等方面。其中信息披露一致性不僅包括信息數據在企業歷史披露文件或同一份文件中的一致性；也包括歷史披露數據與當期數據所用核算方式一致。信息完整性主要包括主營業務業務、業績分析以及其他經營活動的產生的財務費用等方便信息的完整披露。

信息披露質量問詢點案例1：林華醫療（834206.OC）未披露業績增長的原因

財務分析充分性：

你公司年報第11頁披露「營業收入本期發生額較上期增長32.71%，營業成本本期發生額較上期增長29.96%，主要原因是公司業務量增加，營業收入、營業成本相應增長」。請詳細分析業績增長的具體原因。

信息披露質量問詢點案例2：麟龍股份（831343.OC）涉及披露信息前後不一致

關於財務報表附註信息及前期差錯更正：

（1）你公司2016年度報告第十節中未披露公司基本情況、重要會計政策及會計估計等相關信息。

請你公司核實補充。

（2）你公司本年度對前期財務報表進行了差錯更正。

請在年度報告第三節補充披露前期差錯更正內容，並核實年度報告中預收款項的更正金額與已披露《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中更正金額不一致的原因。

麟龍股份目前IPO已被受理，廣證恆生此前曾對掛牌企業IPO申報反饋意見做出總結，其信息披露一致性為證監會重點關注方面。全國股轉系統於2017年3月28日發布《掛牌公司信息披露及會計業務問答（三）》，強調掛牌公司信息披露內容的真實、準確、完整。並對於掛牌公司申請首次公開發行股票並上市的申報文件與在全國股轉系統指定信息披露平台披露內容不一致的行為提出規範方案。提出信息不一致時需及時發布更正公告、更正後的定期報告以及會計師事務所說明。若麟龍股份需更新IPO申請材料，年報中經過差錯更正的信息需按此問答進行更正和披露。

2.3 關聯關係主要涉及關聯交易說明和關聯方信息披露

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱《信息披露細則》）三十一條對掛牌公司的關聯交易做出定義，具體為掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。《信息披露細則》中規定關聯方及關聯關係包括《企業會計準則第36號—關聯方披露》規定情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。《企業會計準則第36號—關聯方披露》中，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

全國股轉系統此次年報問詢函均基於其會計科目數據對公司關聯交易以及業務模式提出問詢，涉及企業為傲基電商（835637.OC）和普濾得（833074.OC）：

關聯關係問詢點案例：普濾得（833074.OC）母子公司關聯交易信息披露待完善

關於關聯交易：

長白山海樹為公司全資子公司，請你公司說明：

（1） 長白山海樹的主營業務以及業務開展情況；

（2） 你公司與長白山海樹關聯交易銷售定價方法，並解釋定價是否公允。

此次全國股轉系統對新三板企業提出關於關聯關係的問詢點僅體現在母子公司的業務來往中，而全國股轉系統對2015年年報的問詢函中涉及6例關聯關係信息披露不充分的企業，問詢範圍包括關聯交易資金、關聯方確認、關聯交易合理性等。新三板企業需對關聯方與關聯交易有所關注，做好關聯關係信息披露工作。

2.4 可持續經營能力持續受到關注，涉及對主辦券商問詢

全國股轉系統對可持續經營能力問題的關注早已體現在對新三板企業2016半年報的問詢函中，廣證恆生曾發布「首批11份半年報問詢函中過半企業涉可持續經營問題，可持續經營能力或將成為完善新三板摘牌制度重要指標」中曾作出總結，11例半年報問詢函中，6家企業被問及可持續經營能力問題。

可持續經營能力問詢點案例：優萬科技（430430.OC）未能確定公司主營業務，涉及對主辦券商問詢

關於可持續經營能力：

（1）請優萬科技說明，子公司優萬眾創投資(北京)有限公司是否為私募基金管理機構，是否存在募集資金的情形，是否完成私募基金管理機構的登記。

（2）優萬科技2015年7月30日掛牌，華龍證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見為「公司具有較強的持續經營能力」，2015年下半年優萬科技掛牌后即終止主營業務，披露持續經營能力存疑。請華龍證券說明掛牌時是否充分評估了可持續性經營能力。

優萬科技為此次年報問詢函中唯一涉及可持續經營能力的企業，查詢優萬科技2016年年報，其在經營分析中披露營業收入均來自於北京鑫三板管理諮詢有限公司，其屬於民營諮詢公司。問詢函中所涉及子公司為優萬眾創投資（北京）有限公司，成立於2016年2月，掛牌公司將依託該子公司進一步發揮資本市場人才優勢。

此例問詢中涉及主辦券商，按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》和《全國中小企業股份轉讓系統信息披露業務細則（試行）》的相關規定，主辦券商應當持續督導所推薦掛牌公司規範履行信息披露義務，對掛牌公司年報等信息披露文件進行事前審查。此次其主辦券商華龍證券在推薦掛牌報告中的推薦意見與企業經營現狀存在差異，全國股轉系統據此提出問詢，要求主辦券商進行說明。

結語

全國股轉系統2017年已發布8份年報問詢函，關注掛牌企業年報中財務與會計、信息披露質量、關聯關係以及可持續經營能力四大方面，其中財務與會計問詢點佔比62.5%，信息披露質量問詢點佔比25%，為股轉系統重點關注方面。

2016年年報披露季已接近收關，報告中列舉了企業在年報信息披露的規範依據以及實際監管中股轉系統所關注的問詢點，作為借鑒，以提高相關企業對信息規範性問題的關注，提高年報披露質量。

數據支持：李涵靜