基金業協會拒絕通過私募備案的所有原因

1.請貴公司法定代表人和合規風控負責人於年月日前來協會進行現場溝通，具體地址為：北京市西城區武定侯街2號泰康國際大廈9層。貴公司定好時間后請至少提前兩個工作日聯繫本協會。

2.從專業化經營和防範利益衝突角度出發，建議貴機構的經營範圍應該突出主營業務「私募基金管理」，不包含以下業務類型：1、按照問答七兼營與私募基金可能衝突的相關業務；2、兼營與買方「投資管理」業務無關的賣方業務；3、兼營其他非金融相關業務。

3.法律意見書不僅需核實機構工商登記的經營範圍，也應通過現場走訪和網路搜索等途徑核實其實際開展的經營業務情況，詳述網路輿情信息，並列明盡職調查過程。

4.法律意見書未說明申請機構的工商登記文件所記載的經營範圍是否符合國家相關法律法規的規定。

5.請說明私募基金管理人是否符合專業化經營原則，是否兼營與「投資管理」的買方業務存在衝突的業務。

6.貴機構申請的業務類型與經營範圍衝突，建議整改。

7.請說明私募基金管理人符合專業化經營原則。

8.請詳述專業化經營的盡調過程和判斷依據。

9.請說明貴機構如何正常展開股權類基金的運營，如何保證在開展業務時的募集銷售、投研決策、合規風控、估值清算等相關人員、技術支持及如何保證私募業務專業化經營。

10.貴機構成立時間較早，請詳盡說明之前業務開展情況。

11.請說明申請機構今後主要業務定位及業務方向，以及為開展業務的項目儲備情況。

12.貴公司經營範圍不符合專業化經營的原則，請完成工商變更后修改系統及法律意見書相關內容。

13.貴公司經營範圍【企業管理服務】不符合專業化經營的原則，請做工商變更。

14.請申請機構詳述下一步展業規劃，並提供相應的說明，包括產品設計，產品架構，產品內容，投資方向，擬投資人群等詳細信息。

15.請補充描述機構辦公場所經營情況，是否具有租賃合同；如機構註冊地址與實際辦公地址不一致，請解釋相關原因。

16.辦公場地的租賃合同即將到期，請說明後續安排。

17.請說明貴機構無償使用辦公場所的原因及合理性。若辦公場所為股東無償提供，應當提交股東與申請機構共同出具的無利益輸送承諾函。

18.前台圖片顯示的【特殊情況】，請律師核實申請人公司是否有應報未報事項。請律師通過現場走訪核查公司前台照片是否真實，並在補充法律意見書中說明相關情況。

19.請對公司運營場所、辦公條件、人員作出詳細說明。

20.請在法律意見書中詳細描述實收資本信息，並且說明實繳資本如何足以支持企業日常運營中的各項開支，如房屋租賃，員工工資，設備購買等等相關費用支出的資金支持情況。

21.請說明貴公司註冊資本設定較高的原因及股東出資的資金來源，股東個人資本來源情況。

22.法律意見書應包含完整股東資料、出資和實繳信息。請核實實收資本比例。

23.請在《法律意見書》中詳細描述實收資本信息，並說明企業運作資金來源情況，並且說明實繳資本足以支持企業日常運營中的各項開支。

24.實繳資金過少，建議增資。

25.貴機構實繳資本較少，請詳細描述公司運營時：房屋租賃，員工工資，設備購買等相關費用支出的資金支持情況。

26.請提高實繳資本金，或詳述實際運營中具體支出和資金來源並判斷機構能否維持未來半年的運營。

27.經核查，貴機構的實繳資本為過橋資金，請貴機構增加實繳或者減少認繳，實繳比例一般不得低於認繳的25%。申請私募股權基金管理人，要求註冊資本不少於200萬即可。經溝通貴機構無充足資金實繳出資，建議貴機構減少註冊資本至1000萬，實繳資本大於250萬。

28.關於實收資本信息情況，請詳細說明如房屋租賃、員工工資、日常水電等相關費用支出的資金支持情況，請列明未來6個月詳細日常運營各項開支的詳細測算，說明如何保證運營。

29.申請材料未披露基金經理職務，請如實披露。

30.請詳述所有員工的履歷和從業資質等信息，並說明高管及從業人員的專兼職情況。

31.根據一般行業從業規範，法人和風控總監不能都為兼職。

32.高管均在別的企業擔任職務，請說明高管和員工具體兼職情況，並解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

33.申請機構員工人數過少，建議充實優化。

34.申請機構當前員工人數過低，請在法律意見書中詳細闡述在當前員工人數的情況下，申請機構如何順利開展私募基金管理業務，以及如何有效執行風險管理和內部控制等相關制度。

35.請補充盡調公司高管兼職情況。

36.請重新核實貴機構員工情況：員工是指與申請機構簽訂勞動合同的正式職員。如申請機構存在員工兼職情況，應在法律意見書中詳細說明，且兼職員工應不計入員工總人數。

37.鑒於貴機構高管存在兼職情況，請根據問答12自查並整改。

38.根據一般行業從業規範，法定代表人和合規風控負責人不能都為兼職，建議整改。

39.請補充完善高管工作經歷從首次參加工作開始至今，如未工作，請說明原因。

40.高管均在別的企業擔任職務，請說明高管和員工具體兼職情況，並解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

41.貴機構沒有描述高級管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。

42.高管兼職過多，建議進行整改。

43.請說明高管是否具有金融、投資等經驗，在今後展業中如何做到盡職履則。

44.請如實陳述貴機構高管有無開展私募業務的能力。

45.詳述高管及公司不具有不良誠信記錄，近三年有無涉訴或仲裁情況。

46.詳述申請機構近三年有無涉訴或仲裁情況。

47.高管兼職和曾經任職的資產管理公司都不是私募基金管理人，請說明兩個機構的主營業務和任職期間的工作情況。

48.請機構詳細說明公司高管以往任職機構（根據所填報的履歷信息）是否從事私募基金業務，是否登記為私募基金管理人；如已登記為私募基金管理人，請說明該機構的登記編號，如未登記為私募基金管理人，請詳細說明未登記的原因及從事何種業務和相關情況。

49.高管曾從事私募基金相關工作，請自行核實該機構是否登記為管理人，並說明在職期間工作內容；若登記，請說明登記情況；若未登記請說明未登記的原因，以及所開展業務是否合規？

50.高管的工作經歷在從業人員系統中與資產管理業務綜合報送平台不一致，請核實后整改。

51.請上傳高管勞動合同或社保證明。

52.聯繫人的高管資格尚未修改，請儘快提交聯繫人的高管資料。

53.請參照《基金業協會關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》及《私募投資基金登記備案的問題解答（九）》規定的條件核實高管是否取得基金從業資格；請按有關規定上傳基金從業資格證明文件。

54.請詳述所有員工的履歷和從業資質等信息，並說明高管及從業人員的專兼職情況。根據一般行業從業規範，法定代表人和風控總監不能都為兼職。

55.請如實披露高管的基本信息、學歷信息、工作經歷、基金從業資格的取得方式及時間等信息。

56.合規風控負責人不建議兼職，請整改后重新提交。

57.請如實陳述貴機構高管有無開展私募業務的能力。

58.請核實並說明高管及投資總監的股權投資經歷，詳細說明參與的投資項目情況。

59.請核實並說明高管及員工基本工資的合理性。

60.請在高管「任職證明」處，上傳社保繳納證明。

61.請披露非高管員工的基本信息、工作及學習經歷。

62.經上會討論過後，我們參照行業一般運營實踐情況，認為貴機構沒有描述高級管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。

63.貴機構人數較少，請詳細描述：在開展業務時的募集銷售，投研決策，合規風控，估值清算，等一系列投資業務相關的前中後台的人力支持情況。

64.經上會討論過後，我們參照行業一般運營實踐情況，認為貴機構沒有描述高級管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。2.請詳細描述：在開展業務時的募集銷售，投研決策，合規風控，估值清算，等一系列投資業務相關的前中後台的人力支持情況。

65.法律意見書中員工人數項請與系統填寫一致。

66.系統填報信息中高級管理人員情況表（資產管理業務綜合報送平台）里高管的工作經歷與高級管理人員情況表（從業人員系統）填報的工作經歷不一致，請補正。

67.鑒於申請機構員工人數較少，請核實申請機構在將來是否具有簽訂外包服務的意願或計劃（貴公司暫無外包業務，請說明將來有何外包計劃及相關情況）。

68.法律意見書應完整描述機構從業人員情況，包括從業人員資質信息。

69.請在法律意見書中詳細描述高管取得基金從業資格的詳細過程。

70.法律意見書應詳述高管履歷信息和取得基金從業資格的具體方式，高管設置應與管理人的公司章程一致；律師應對合規風控負責人是否從事投資業務以及高管人員是否違反靜默期規定進行核查並發表意見。

71.高管工作經歷應寫至現任職機構並保持與從業人員系統、法律意見書保持一致。

72.請詳述所有員工的專兼職情況，如有兼職，請說明其任職機構的名稱、所從事的職務、該機構與貴公司的關係、該機構的基本營業情況，說明如何做到相關業務在人員上的隔離。

73.請在法律意見書中，詳細描述高管履歷等信息。

74.高管履歷信息與從業人員系統不一致，請核對並修正：高管工作經歷起始、結束時間以及工作單位性質；高管學習經歷起始、結束時間。

75.請詳述所有員工的專兼職、委派等情況（建議以列表形式清晰展示后再詳細論述），如有兼職情況，請詳細說明兼職/委派原因（如有委派情況，請說明該名員工在委派期間是否全職在申請機構工作）並說明其任職機構的名稱、該機構的基本營業情況、所從事的職務、該機構與貴公司的關係，說明如何做到相關業務在人員上的隔離(如高管有兼職情況，請說明是否符合《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》中相關要求，如不滿足，請整改完成後繼續提交申請），高管如在與私募業務有衝突業務的公司兼職，請整改該兼職情況。

76.工資不足行業正常標準，請說明該薪酬的合理性。

77.貴企業8名員工中2名兼職，2名實習，請說明如何有效保證機構的合理運營，請出具補充法律意見書詳細說明申請機構目前的高管團人員在證券投資領域的專業能力，如涉及相關經歷或投資經驗，請進一步提供證明材料。

78.請說明所有員工的專、兼職情況，如是專職人員請提供勞動合同。

79.請貴機構詳述人員架構信息，及人員具體履歷，並說明相關人員展業能力。

80.貴公司員工有兼職情況，請詳細說明兼職原因（如有委派情況，請說明該名員工在委派期間是否全職在申請機構工作）並說明其任職機構的名稱、該機構的基本營業情況、所從事的職務、該機構與貴公司的關係，說明如何做到相關業務在人員上的隔離。

81.申請機構的高管有自由職業經歷，請對貴機構的高管的自由職業進行相關的描述。

82.兩位高管皆有兼職，不符合相關規定，請貴機構調整高管結構。

83.申請機構法律意見書中從業人員與官網宣傳的團隊介紹不一致，請查證申請機構高管及從業人員的專、兼職情況。

84.請具體說明申請機構的業務定位及展業規劃。

85.請說明公司成立以來的經營情況及為管理私募基金業務做了哪些準備工作。

86.請貴機構提供開展私募業務的商業計劃書。

87.請具體說明公司已與多家專業機構的合作情況。

88.請據實說明貴機構基金產品具體如何運作。

89.請詳細說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

90.請詳細說明股東基本資料/基本工商信息。

91.法律意見書中實際控制人項請與系統填寫一致。

92.請明確實際控制人。

93.請補充實際控制人工作履歷等背景資料。

94.實際控制人不是高管，不參與經營管理，請說明情況。

95.請詳細說明申請機構的實際控制人情況。

96.請在法律意見書中對股東背景進行披露。

97.實際控制人不是高管，不參與經營管理，請說明情況並補充實際控制人工作履歷等背景資料。

98.請確定實際控制人並在系統中填寫完善。

99.請說明相關實際控制人是否具備決策能力？

100.貴公司單獨出具承諾函，承諾不會與子公司關聯方存在內幕交易及利益輸送行為，並與法律意見書一同打包上傳。

101.法律意見書未披露關聯方信息，請如實披露。

102.申請材料（含《法律意見書》）未說明申請機構的相關子公司關聯方之間存在關聯業務往來的情況，及是否需要根據《信息披露辦法》向其管理的私募基金持有人披露相關信息。

103.貴機構存在關聯方，請解釋說明利益衝突、關聯交易等情況，並說明在基金業協會登記備案情況，以及是否從事私募基金業務，若從事，為何未在基金業協會登記備案。並說明關聯方是否存在相關衝突業務，如：小額貸款，互聯網金融，融資配資等。請承諾未來不會發生利益輸送等行為。

104.股東及向上穿透的機構中名稱含投資管理及相關字樣的，請詳細說明業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。

105.請詳細說明關聯方實際業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。

106.請申請機構出具在今後的業務開展中不與關聯方發生關聯交易及利益輸送的承諾函。

107.請說明關聯方未登記為私募基金管理人的原因。

108.請說明關聯交易的必要性。

109.請披露關聯方及股東參股企業的實際業務開展情況，說明是否存有與私募有衝突的業務。

110.系統填報信息中的關聯方信息與《法律意見書》中所述不一致，請補正。（系統填報信息中的營業範圍與《法律意見書》中所述不一致，請補正。）

111.關聯方、股東及向上穿透的機構中名稱含投資管理及相關字樣的，請詳細說明業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。

112.請貴公司單獨出具承諾函，包括1.與子公司關聯方是否有業務往來或款項往來，如有，請說明相關情況，如無，也請說明。2.承諾不會與子公司關聯方存在內幕交易及利益輸送行為。

113.關聯方機構中名稱含投資、基金、資產管理等相關字樣的，請詳細說明業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。請提供承諾函，承諾在未來業務開展中，不會與分支機構關聯機構存在利益輸送。

114.請核查申請人與關聯機構是否存在關聯交易和利益輸送。

115.請說明申請機構的相關子公司/關聯方之間存在關聯業務往來的情況，是否需要根據《信息披露辦法》向其管理的私募基金持有人披露相關信息。

116.請貴機構提供承諾函，承諾在未來業務開展中，不會與分支機構/關聯機構存在利益輸送，損害投資者利益。

117.請說明申請機構關聯方的業務開展情況以及未來展業計劃，如不從事私募基金業務，請提供承諾未來業務開展不涉及私募基金業務。

118.請說明關聯方「***有限公司」是否取得相關業務資質？

119.請詳細說明關聯方實際業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。關聯機構中存在經營範圍與問答七私募基金可能衝突的相關業務，請申請機構，每個關聯機構，雙方出具承諾函，承諾在未來業務開展中，不會與分支機構/關聯機構存在利益輸送，損害投資者利益，與法律意見書一起放入壓縮包中上傳。

120.請詳細說明關聯方實際業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。已電話溝通，另請描述主營業務為投資及投資管理業務的機構的資金來源情況。

121.請說明是否詳盡披露申請機構分支機構、子公司或關聯方。

122.貴機構存在關聯方，請說明該關聯方是否擬從事私募業務，對過往展業情況進行說明，為何一直未登記為私募基金管理人。

123.貴公司未上傳所有投資、風控、內控、員工個人交易、信息披露等相關制度，請蓋章後上傳。

124.請評估私募基金管理人風險管理和內部控制制度是否具備有效執行的現實基礎和條件。

125.請詳細描述在開展業務時的募集銷售、投研決策、合規風控、估值清算等一系列投資業務相關的前中後台的人力支持情況。

126.請對公司投資決策流程作出詳細說明。

127.請在法律意見書中詳細描述公司風險管理和風控制度的可行性和可操作性。

128.除法律意見書詳細描述上述制度外，系統填寫的制度文件應與之一致。

129.請對申請人制度與機構現有組織架構和人員設置匹配情況和具體執行情況進行更加詳實的描述。

130.請用正常解壓軟體壓縮，此壓縮包無法打開。

131.貴公司網址如正在建設無法打開，請網址建設完成後再在系統中披露。

132.法律意見書所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明並整改。

133.私募基金管理人漏填、誤填，或者《法律意見書》中陳述的事實情況存在錯誤，導致登記備案系統內的信息與《法律意見書》不一致，請作出特別說明。

134.請補充提交出資人信息截圖。

135.請上傳律師事務所就「私募基金管理人重要情況說明」出具的確認函。

136.承諾函應包含完整的機構名稱、註冊地址、辦公場所、填寫日期並蓋機構章。

137.貴機構的產品信息披露不完整，請按要求進行信息披露。並請提交承諾函，未來會按時完整進行信息披露，與法律意見書一起放入壓縮包中上傳。

138.法律意見書所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當作出特別說明。