新三板市值管理：股權結構有三種類型 「家族企業」如何優化設計？

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時至今日，我們已經步入一個叫做「股權」的時代！

財富的實現手段越來越多樣，股權作為一種承載著身份和財富雙重屬性的特殊權利，會通過股票交易市場、投資市場等股權市場的流動，讓財富的積累加速運行。

與此同時，越來越多的實例證明，如果股權結構設計的不好，即使事業成功了，企業也容易出現結構性的大問題，貽害無窮。

眾所周知，「經濟基礎決定上層建築」，對於新三板企業來說股權結構的設計恰恰是企業健康成長之基。

股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所佔的比例及其相互關係。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。

簡言之，基於股東地位而對公司主張的權利是股權。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

股權結構是一個動態的可塑結構，是可以變動的。

股權結構中資本、自然資源、技術、知識、市場和管理經驗等所佔的比重受到科學技術發展和經濟全球化的衝擊。所以，股權結構變動的內在動力是科學技術的發展和生產方式的變化。

股權結構的動態變化會導致企業組織結構、經營走向和管理方式的變化。

股權結構的形成決定了企業的類型。選擇好適合企業發展的股權結構對企業來說具有深遠意義。

一般來說，在所有的股權資源中最稀缺、最不容易獲得的股權資源必然是在企業中占統治地位的資源。企業的利益分享模式和組織結構模式由企業占統治地位的資源來決定。

所謂股權集中度，即前5大股東持股比例。

從集中度上來講，股權結構有3種類型：

1

2

4

▲股權結構的三種主要類型

（二）股權構成

股權構成就是各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在是指國家股東、法人股東以及社會股東的持股比例。

從理論上講，股權結構可以按企業聲譽控制權和剩餘收益索取權的分佈情況與匹配方式來分類。

從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。

在控制權可競爭的情況下，剩餘控制權和剩餘索取權是相互匹配的，股東能夠並且願意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

（一）股權分散結構的優點是：1

2

3

（二）股權分散的缺點是：1

2

（一）股權集中結構的優點是：1

2

3

4

形成「控制權私人收益」，控股股東利用其控股地位從上市公司轉移資產和利潤，從而損害了中小股東和上市公司的利益。

當大股東的控制權缺乏公司其他利益相關者的監督和制約時，大股東就會採取「隧道行為」為自己謀取控制權私權，損害眾多小股東的利益。

（註：上市公司或控制上市公司的大股東通過種種非正當及非法的手段侵蝕中小投資者利益這一類行為稱為"隧道行為(Tunneling)"。）

（一）股權制衡結構的優點是：1

2

3

（二）股權制衡結構的缺點是：1

2

3

根據安信新三板研究報告表明，近年來，家族企業內部股權結構紛爭不斷，媒體公開報道的就有廖創性企業、九牧王、真功夫、遠東皮革、新鴻基地產、土豆網、謝瑞麟、天健集團等，沒有見諸報端的案例更是不計其數。

新三板「家族企業」優化股權設計應重點了解以下方面：

（一）特點

比較常見均分式股權，及股權平均分配，比如50%：50%、33%：33%：33%等。

由於家族輩分差異、長幼有序，股東的股份與因股權而享有的權力並不是完全對等。

（二）問題

實際控制人不突出，與IPO發生政策直接衝突。

與股權相關的其他發審政策還有：發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛；股權中必須無代持、無特殊利益的安排。

實際控制人不突出，家族企業的領軍人物不明確、不清晰，這是一種看似有人管、實際沒人管的格局，是一種缺「頭人」的組織狀態。

但是，企業的戰略規劃、併購重組、重大經營決策、高級人才物色、上市規劃等問題，都需要頭人來思考。

4同時存在幾個「頭人」，導致企業決策效率低下、內部運營效率不高。

第一，業績增長乏力，長期止步不前，業績增速低於行業增速或低於GDP增長；

第二，多頭指揮，內耗嚴重；

第三，組織氛圍較差，員工普遍沒有激情，缺乏創新，幸福指數不高。

5股權問題沒有妥善解決，企業接班人問題也無從解決，家族子弟定位不清晰，成長速度緩慢。6股權集中在家族成員手中，企業家面向社會動員、整合資本與人才資源的意識和手段都比較薄弱，如果薪酬體系、績效管理體系也不完善，就難以打造一支有戰鬥力的隊伍。

第一，難以吸引有見識、有實操經驗、有事業共識的高手來加盟；

第二，家族成員與外部職業經理人配合不通暢；

第三，人員流失了較高，人才隊伍沒有沉澱。

股權結構不合理的負面影響基本覆蓋了企業戰略、組織、業績成長、人才隊伍等方面的重大問題。

因此，企業家對於股權結構問題要抓住時機，儘快解決，在後續發展道路上爭取輕裝上陣，快速奔跑。

（三）思考方案

一般而言，董事會的家族成員們在企業發展思路、管理方法、高管評價的等方面很難保持一致，在股權結構變革中很多歷史遺留問題也會被攪動起來。

如果不從戰略高度來分析，遺留及爭議問題很難解決。因此，依靠外部諮詢公司或自主重新審視、制定 公司戰略是股權結構優化的首要問題。

戰略制定的過程，將對以下問題達成共識：

第一，公司的戰略是什麼？上市后規劃如何設計？

第二，業務結構如何安排？業務競爭策略如何制定？

第三，職能戰略是什麼？研產供銷、人力資源、財務管理職能如何培育和完善？

第四，戰略落地的各項資源如何配置、行動計劃如何實施？

股權結構優化的方向之一是推動企業快速成長，體現在財務指標上就是規模迅速做大、盈利能力提高。從股權結構角度看，主要有以下幾點經驗：

第一，董事會席位不必過多，5-7席為宜，減少董事會層面相互制衡對快速成長的負面拉動作用；

第二，大股東意志通過董事會清晰傳達到經營層，在頂層設計、管控體系層面保障打造一個「快公司」；

當前的實體經濟正體現出以下趨勢：

傳統產業普遍受困背景下，需要新信息技術等各方面來提振，以實現二次騰飛。這就要求企業家在設計股權結構時要突破狹隘的「家族觀念」，更多的體現出一種戰略思維產業思維和資本思維。

在實際操作中，有幾個建議：

第一，在戰略規劃的過程中同步思考股權優化，利用外部股東背景構建一幅戰略地圖，並設計一個可行的商業模式；

第二，上市前、上市后，股權結構應該是一個動態管理過程，引入外部股東，股權減持變現、股權質押融資、股權激勵等動作要踩對產業周期、資本市場周期的節拍。

主動研究、熟悉、尋找和引入外部戰略投資者，並讓外部怒投資者參與公司治理。

第一，在公司內部成立專業部門，在國際、國內兩個市場主動研究產業上下游、跨行業的潛在外部戰略投資者，做到「主動對話、知己知彼、構建生態、為我所用」；

第二。引進外部戰略股東后，讓外部投資者通過董事會參與到公司治理。家族企業普遍在財務體系、治理結構等環節不透明、不規範，給外部股東一定的話語權可以實現以增量帶動存量，用新鮮血液滌盪陳舊風氣，堅持自我改善一兩年，在財務體系、管理理念、治理結構上爭取實現脫胎換骨的改變；

第三，董事會席位以及董事會下設戰略委員會席位的設計至關重要，家族企業可以先從諮詢界、金融界聘請一個獨立董事做起。

更進一步，可以從上下游產業、政府機構聘請幾位專家顧問，充實董事會下設戰略委員會席位，獨立董事、外部顧問與家族董事的理念、思路相互激蕩，可以少走很多彎路。

把大股東選擇、接班人選擇納入這個戰略統籌考慮民營企業未來五年最大的戰略是上市，但很多企業家在上市這條路上左右搖擺、遲疑不決，付出很大的時間成本。

無論最終上市與否，啟動上市計劃，就是對投資者、供應商、客戶、上下游企業和員工的一個公開承諾。這個承諾是「陽光化、去家族化、公眾化」的，在上市衝刺過程中，企業「頭人」將帶領員工逢山開路，遇水搭橋，此前一個個管理難題將被輕易攻克。

民營企業家要完成「從做生意到做組織」的轉變，其挑戰在於從一個「生意高手、業務高手」轉變為「組織高手」。

家族企業的二次騰飛，一定是從組織上發力，而不是從業務上。在組織設計上，平台型企業要踐行兩個理念：

第一，把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司；

第二，從股東到基層員工，都能享受到企業做大做強的改革成果，每個人都認為自己是企業的主人。家族企業受困於常見的弊病，更應該打造成一個平台型企業，作為家族「頭人」動員全社會資本、人才知識的平台。

匯聚一批產業精英和管理高手，並組建企業內部「中央黨校」，打造一支與董事會攜手前行的人才隊伍。

當前實體經濟的另一個趨勢是分配模式的不斷創新，但無論如何改變，只有一個導向，匯聚產業精英，做大做強企業。從企業發展結果來看：

1實行股權激勵的公司要比未實行股權激勵的公司銷售額、凈利潤增速快；2一家公司，實行股權激勵后的銷售額、凈利潤增速，要比沒有實行股權激勵期間高。

因此，股權優化過程中，企業家要對人才隊伍規劃有一個系統性思考。從經驗來看，主要有兩點建議：

第一，對高管層、核心中層實行股權激勵，吸引並鎖定一批業界精英。

第二，企業家牽頭創建企業內部的「中央黨校」，打造一支勇於衝鋒、敢於擔當、值得託付的企業未來生力軍。

股權結構決定了公司控制權的歸屬問題，如果獲得企業控制權的人是善良的、能幹的，那麼企業在其領導下，就容易成功。反之，對於股東可能是災難，比如侵佔公司財務、腐敗的職務消費、錯誤的戰略方向等。

在股權結構設計問題上，有人主張「股權散出去，人心聚起來」的分散股權思想，但對於多為初創型企業的新三板市場來說，企業規模相對較小，股權集中較為正常，股權集中利大於弊，等到企業發展成熟、問你定之後再分散股權對經營、管理較為有利。

在集中股權的過程中也要主要，防範股權集中在少數幾個家族成員手中，存在實際控制人控制不當的內部風險。

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