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A股上市公司&新三板定增投行圈

併購重組與產業成長的結合

一、世界產業史上一個跟目前的產業狀況相對應的時代

為 了認清產業史的趨勢，我們來看產業史上一個跟目前的產業狀況相對應的時代——北美的摩根時代，摩根是那個時代的「首富」。那個時候出現了鐵路，發明了 電報、電話，工廠的產品可以賣到外地去，能夠運到外地去，企業的規模就不再受當地市場規模的局限，通鐵路的地方整個區域就變成了統一的大市場，大市場催生 大產業，大產業造就大企業，北美進入大工業時代。

這 個時候冒出很多大產業，汽車、化工、石油、鐵路產業都很大，造成很大的機會，大家都在搶這個機會。鋼鐵是當時的第一大產業，最風光的產業。大家爭上鋼鐵 廠，一下上了幾千家，結果打起了價格戰，最後打到全行業虧損，廠商生存危機，也危及金融資本的安全。金融家摩根用信貸槓桿金融的力量，將785家的中小鋼鐵企業併到卡內基鋼鐵廠，更名叫美國鋼鐵，這就是人類歷史上第一家資產超過10億美元的公司，控制了美國鋼鐵產業70%的產量，有足夠的盈利確保研發投入，也願意對產業長遠前景負責，領導這個產業進入升級換代有序狀態，升級到世界領先的鋼鐵工業。

與此同時，勒克菲勒在重組石油產業，杜蘭特把200多 家上規模的汽車廠合併為通用汽車……這個時代真正的企業英雄，都在做產業整合。這一輪產業重組波及到美國幾乎所有的工業部門，整個工業部門經濟都有出現， 美國產業過渡競爭的格局被徹底改變，許多傳奇般的美國公司嶄露頭角，美國現代大工業異軍突起，一舉把歐洲甩在後面。因此有人說，哥倫布發現了新大陸，摩根 重組了新大陸。

這段產業史告訴我們，第一，產業集中是大勢所趨。在這個趨勢面前，具體廠商的命運，順暢逆亡，沒有商量餘地。第二，在這個過程中，現代重型產業，唯大且強者能生存下來。第三，必須超越產品和生意的經營理念，從產業的角度思考問題。

你究竟是做生意的，還是做產業的。當你不思考產業問題的時候，你的生意還究竟能做多久？你所在的產業領域，誰會是未來的王者。當王者出現的時候，你處在什麼位置上？這是企業家一定要考慮的問題。要知道當大象想跳舞的時候，螞蟻就必須離開舞台。

二、讀懂經濟：計劃經濟的堅硬遺產+市場經濟的商業亂世

社會主義改造之後，經濟「普天之下莫非國營」；改革讓民營經濟頑強生長、迅速壯大；開放也讓世界五百強幾乎全部進入，形成了現在三分天下的經濟版圖。概括起來，就是計劃經濟的堅硬遺產加市場經濟的商業亂世。

什 么叫計劃經濟的堅硬遺產？一是行政壟斷，二是條塊分割，三是企業辦社會。什麼是市場經濟的商業亂世？做生意就是你騙我、我騙你，人心亂的不可思議。這兩條 決定了經濟沒有一以貫之的市場體系。很多企業家說，今年的經濟形勢不好，的確不好，但經濟形勢越是不好，有雄才大略的企業家的機會就來了。因為計劃經 濟的堅硬遺產會軟化，會打破，散亂的民營企業會被整合。

宏觀上的國家命題——重組，一切改革都是讓這過程變得可能、得以啟動。

中觀上的產業命題——整合，橫向同業合併，實現規模經濟和市場秩序；縱向實現價值鏈整合，提升產業效率。

微觀上的廠商命題——併購，或者佔領資源，或者改良結構，或者退出競爭。

宏觀、中觀和微觀三個層面的摩擦與交響，必將演繹成一幅「狂沙漫卷、亂雲飛渡、逐鹿中原」的商業亂世景象。如果歐美經濟繼續低迷，出口拉動和投資保上行的經濟也很難再維持，就要啟動民間的力量，這個如同摩根時代的大機會就會到來。

歐美日這些發達國家，他們的經濟結構已經處於相對穩態，整個經濟系統特彆強調運營效果。而經濟首先是結構變遷，在結構變遷中維持運營。所以一個是塵埃落定經濟，一個是大風氣兮雲飛揚的經濟，在這兩種不同的商業環境裡面做企業家，所要求的思維方式、知識結構是不一樣的。

1．實業模式：濰柴

計劃經濟時期，機械部下設汽車局，汽車局下有汽車工業總公司，下面又有重型汽車總公司。重汽工業分佈於山東、陝西、四川。2000年，重汽集團凈虧達到70億，結果重汽一分為三，分拆成三家：以濟南為基地的重汽，以西安為基地的陝西重汽，以重慶為基地的重慶重汽。

重汽下有一個濰坊柴油機廠，濰柴有一個16歲進廠，從底層員工成長起來的譚旭光。1998年濰柴產品積壓嚴重，負債3億多元，全廠1.4萬人6個月沒有發工資。這時候譚旭光準備離開濰柴，卻接到了廠長任命書。譚旭光上任后，補發工資，穩定人心，求銀行貸款，保持暫時供血，然後狠抓管理，大刀闊斧的整治。然後優化產品機構，深化市場營銷，使濰柴迅速脫困，異軍突起。利潤從虧損到2004年突破8億元。濰柴與母公司重汽矛盾激化，在山東省政府協調下在香港H股上市。因為上市的需要，濰柴併購了重汽下面同業的杭州發動機廠。隨後濰柴與母公司決裂，同時也失去了自己最大的客戶。但濰柴很快消化父子決裂的衝擊，到2006年底實現銷售額240億元，毛利潤15億元。

這個故事還有另外一條線索。湖南株洲有一個火花塞製造企業湘火炬，1997年 底，已經是一個一錢不值的垃圾股，但被德隆閃電般的出手收購了。唐萬新不計價格收購湘火炬，是為了整合汽車配件產業，他要做一條完整產業鏈系統集成。 盈利模式也不是產品利潤分紅，而是藉助資本市場把整個戰略架構和產業的未來預期轉化成當前的股票上漲，以股權增值來啟動資金循環。

德隆以湘火炬為旗艦，對汽車零配件產業進行地毯式收購。同時併購整合國外的汽配企業，利用其技術人才和管理人才，把國外產能搬遷到來，提技術、上管理、降成本、佔領全球市場。從1997年到2000年三年時間，湘火炬股價翻了幾十倍。2000年重汽分拆了給了唐萬新一個做整車的機會，2002年 湘火炬展開系列收購，收購掉重慶重汽、陝西重汽、法斯特變速箱。通過這個併購，一條完整的重汽產業鏈成型了。我曾聽這行業一個很有資歷的人講，這一條市場 化的，完整的重型汽車產業鏈在德隆的推手下奇迹般的整合，就象仙女下凡一樣。如果再給德隆一年時間，湘火炬收購必定指向濰柴。

但是，2004年，德隆出事了，資金鏈崩了。湘火炬一下子成了唐僧肉。一汽、上汽、重汽、宇通客車、西飛國際、上海電氣、三一重工、JP摩根、萬向、濰柴等20多家企業紛紛欲收購湘火炬，而萬向和濰柴則志在必得。萬向魯冠球做夢都想做整車，這可能是他最後的機緣，而濰柴看到各大汽車企業都開始做發動機了，自己再做配套，生存空間將被擠壓殆盡，最後魯冠球把機會讓給了濰柴。

黃金產業鏈從此成型，濰柴成為最具競爭力的行業王者。濰柴併購湘火炬，就擁有了從發動機、變速箱、車橋到整車這樣一條國內最完整的產業鏈，並且控制了產業鏈中盈利能力最強的環節，這是改變重型卡車行業里程碑事件。結果譚旭光路演剛走出會場，股價就漲了。10年後，濰柴上市公司收入超過600億，利潤達到90億，市值達到1200億。

2．投資模式：復星

1992 年，郭廣昌、梁信軍10 萬 元起家，創立廣信科技諮詢，經營市場調查業務。在市場調查中，他們看到了醫療房地產有機會，就進入醫藥房地產行業。沒錢做房地產開發，就做銷售代理，慢慢 變成了自己搞房地產開發，掘得第一桶金。後來他們就轉向以企業股權為投資對象。他們積累了資本，正好迎來國企改革，國有企業的股權釋放到市場上，而且 是按凈資產定價的，有很大彈性。復興福星集團一步步走向做併購，做重組，做股權投資，做多了，慢慢發育出併購重組的專業人員團隊，於是併購重組和股權投資 就變成了這個公司的商業模式核心能力。

從成立到15年的時候，復星擁有大概有10幾 家上市公司。復星從做醫藥房地產，然後進入零售業，接下來進鋼鐵產業。我跟郭總兩個人在上海咖啡店裡聊天，郭總說最近準備大規模進鋼鐵產業。他說，鋼鐵在 歐美夕陽產業，在是朝陽產業，只要房地產行業要發展、重化工業要發展，鋼鐵行業就一定是要發展。復星後來又進金融、礦業、傳媒。

在復星集團的內部，醫藥企業多了就並成醫藥產業集團，下面每個醫藥公司都按世界頂級的標杆的對標管理，所以是建立在專業化的基礎上的。現在復星已經形成了一個跨境布局的跨國集團，總資產858億，凈資產300億。投資孵化企業，變成復星的基本商業模式。

企業成長是可以這樣一種途徑來展開的，可以通過投資控股，併購重組依次展開。併購重組，投資控股是一種商業模式，無關多元化與專業化之分。在的亂雲飛渡的經濟環境下，這種打馬揚鞭、逐鹿中原的打法，有不可比擬的馳騁感和爆發力。

要學這個模式，要特別注意的一點，為什麼德隆輸了，為什麼復星過來了，成功與失敗的關鍵不在唐萬新和郭廣昌個人，一定是在組織體系上發力的。我們看復星的三個組織層面——集團層面、產業層面、專業公司層面，每個層面所要的管理、功能，所要的人才隊伍都是不一樣的，核心價值不一樣。這決定了一個企業做這種商業模式，最終是走向天堂，還是走向地獄。成敗都在在組織體系上，在管理能力上，而不在個人魅力上。

3．「企業+基金」模式：思科

思科的創始人是一對夫婦，一個斯坦福商學院的計算機中心主任，一個是斯坦福大學計算機系主任。最初只是想讓兩個計算機中心能夠聯網，結果弄出一個叫做路由器的東西來。這就是1986年生產出的世界上第一台路由器，讓不同的類型的計算機可以相互連接，由此掀起一場互聯網革命。1999年上市，市值一度達到5500億美元，超過了微軟。

要談思科，就不能不談紅杉資本。紅杉資本創始於1972年，全球最大的VC，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。紅杉累計投資了數百家公司，其投資的公司，總市值超過納斯達克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間裡是思科的大股東。被稱為互聯網之王的思科CEO錢伯斯就是當時紅杉委派的。

思科強勢崛起是在上市之後，併購重組是它崛起的基本路線，思科的整個成長過程就是併購的過程。每年少則併購幾十家，多則併購上百家。思科利用自己的上市地位，象吸星大法一樣的把行業內中小企業全部收入自己的囊中。

思 科知道，這個行業的技術創新日新月異，作為全球領先的網路硬體公司，思科最擔心的並不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特的正面競爭，而是顛 覆性網路技術的出現。顛覆性技術一旦出現，自己的帝國就會一夜之間土崩瓦解。因此思科必須建立自己的行業雷達和風險投資功能，在全球範圍內準確掃描新技 術、新人才，通過風險孵化、併購整合到自己的體系裡面來。但是思科是上市公司，不適合扮演VC的角色，因為上市公司決策慢，保密問題，風險承受問題，財務審計問題都是障礙，因此思科需要一家VC公司配合。

老 東家紅杉資本就扮演了這個風投和孵化的角色。一方面思科利用自己的技術眼光，產業眼光，全球網路，掃描發現新技術公司，對項目進行技術上和產業上的判斷， 把項目推薦給紅杉，進行風險投資。投資后聯手思科對項目進行孵化培育，如果孵化成功了，企業成長到一定階段，就溢價賣給思科，變現收回投資，或換成思科的 股票，讓投資變相「上市」。這個過程是常態性進行的，於是思科就成了併購大王。

這種模式的運作機理和成功邏輯是什麼？就是資本市場機制+產業整合效率！其資本市場機制是：一個項目成長為A+的 時侯，說明這個項目能長大，這時被思科併購，思科就能成長。思科能被預期成長，股價就能漲，就意味著思科可以更大規模融資，或者以股票來支付，從而有更強 的支付能力不斷去收購新企業。這就形成了一個良性循環，你預期公司成長，給我高估值，我的股票漲了，市值大了，結果我的股票很值錢，可以拿股票去支付併購 更多的企業。併購之後我的競爭力更強了、規模更大了，行業地位更高了，我的企業就會變得更值錢……這就等於擁有了「發鈔權」，其競爭力是難以別人難以企及的。這種模式資本運營是資本的重要邏輯和玩法，理解到位了就能玩出奇迹。

但這只是這個邏輯的一半，還有另一個邏輯——產業整合效率在發揮作用。併購進來的項目，鑲嵌到思科的系統平台中，強化了系統的整體效益和競爭力。整合出效果了，華爾街給予更多的資本供應，有了資本供應，才能開展下一輪併購。通過併購，形成了更強的技術壟斷，公司的價值越高。

在交易過程中，各方各得其利、十分滿意：

新技術公司：獲得了VC，贏得了存活和成長；賣給思科，創業者掙錢，思科的大平台也更有利於自己技術的創新和廣泛應用。

紅杉：依靠思科的技術眼光和全球網路，源源不斷地發現並投資好項目。一旦孵化成功，高價賣出，獲得高額回報，消化投資風險。

思科：充分利用自己的上市地位，用現金或股票支付，在全社會範圍整合了技術和人才，強化了自己的技術領先優勢，造就了產業上和市值上的王者地位。

華爾街：思科的技術領先和高速成長，成了明星股和大藍籌，拉動了資金的流入和交易的活躍，促進了納斯達克市場的繁榮。紅杉的選項和投資管理能力得到了業績的證明，資本市場持續地向紅杉供給資本。

但是，思科雖然如此所向披靡、氣勢如虹、風光無限，技術創新的浪潮終究滾滾向前。當Google、Facebook誕生后，微軟、思科就成了明日黃花。正所謂：江山代有人才出，各領風騷十幾年！