業績下滑也順利過會 德生科技IPO兩大疑點

2017年9月5日，廣州德生科技股份有限公司（簡稱「德生科技」）的IPO申請，獲得主板發審委2017年第135次會議審核通過。

當天，主板發審委主要就問了德生科技四個問題，即：報告期收入、利潤大幅波動並下滑是否合理？公司毛利率遠高於同行業上市公司平均水平的具體原因？報告期公司應收賬款餘額為什麼快速上升？原子公司員工涉及多起商業賄賂刑事案件是否對公司經營構成影響？

歸結起來是業績下滑問題和商業賄賂問題。前者影響到公司未來發展以及持續經營能力問題，後者涉及到公司治理及商業誠信問題。

好在發審委高高舉起、輕輕放下，德生科技IPO得以順利過關。

兩家原子公司存在商業行賄行為

最為市場關注的是，德生科技原子公司的兩起商業賄賂刑事案件。

新三板在線了解到，發生商業賄賂刑事案件的兩家德生科技原子公司分別是廣州德生咪表管理有限公司（以下簡稱「德生咪表」）和廣東校園衛士網路科技有限責任公司（以下簡稱「校園衛士科技」）。

德生科技於2016年6月22日披露的招股說明書顯示，其曾於2013年4月將全資子公司德生咪錶轉讓給廖方紅、晏建華、湯國強、彭慧、莫世文、王犇等 6 位自然人。

德生咪表在2015年11月12日被廣州市天河區人民檢察院指控單位行賄罪。新三板在線從裁判文書網披露的裁判文書獲悉，2016年12月6日，德生咪表單位行賄罪一審成立。

業績下滑也順利過會 德生科技IPO兩大疑點

不過，在2017年8月25日最新版本的招股說明書中，德生科技已經將這個2013年4月就轉手的「問題子公司」相關信息刪除了。

但另一個給其惹麻煩的全資子公司校園衛士的信息依舊存在。

公開資料顯示，校園衛士科技成立於2014年8月8日，註冊資本1000萬元，截至2015年8月31日，德生科技將原從事的校園安全管理系統業務相關資產、負債以凈資產形式注入校園衛士科技。

2015年9月28日，德生科技將其在校園衛士科技的原認繳出資額1000萬元轉讓給劉志寧，轉讓價格為1元。對於這一剝離行為，德生科技的理由是「集中發展主業，將原從事的與公司主營業務關聯度不高的校園安全管理系統業務注入校園衛士科技，並以股權轉讓的方式進行剝離」。

新三板在線發現，截至2015年8月31日，校園衛士科技全部資產賬面值為1207.36萬元，負債賬面值為1390.77萬元，凈資產賬面值為-183.42萬元。

2014年7月18日，德生科技原員工葉治冶到檢察機關投案，承認相關行賄行為。同日，檢察機關對葉治冶立案偵查。2010年至2011年期間，葉治冶受雇於德生科技，其與德生科技簽署「學校安全技防系統（校園衛士）」合作協議，承包經營「校園衛士」項目。

為使學校安全技防系統在廣州市南沙區的中國小中安裝、推廣，葉治冶找到時任南沙區人民政府督導室主任的楊某，並且分別於2010年、2012年先後兩次向楊某賄送現金分別100000元和99400元，共計199400元。在楊某的幫助下，德生科技先後與南沙區多家學校簽訂「合作共建學校安全技防系統（校園衛士）協議書」，順利開展「校園衛士」項目。

最終，法院判決葉治治構成行賄罪。但葉不服判決，認為其行賄行為是代表德生科技實施的，德生科技負責人也知情，行賄所得利益是歸德生科技所有，應認定以德生科技為主體的單位行賄。

此外，校園衛士還帶來另一起官司——因合同糾紛被訴至法院。2015年10月10日，原告丁振華稱，因參加德生科技校園衛士財富投資分享大會，由於其誇大收益，丁與德生科技簽署代理合同並一次性支付10萬元的代理費。但後來，原告通過市場調查發現，所謂的「校園衛士」實用性不大，沒有市場，根本不像被告宣傳的那樣高的利益，要求德生科技退款。最終法院調解，德生科技同意退還款項6萬元。

在申報IPO之前，德生科技將德生咪表和校園衛士科技這兩家子公司「清理」出去。而該公司並未披露兩家原子公司的商業行賄行為和相關訴訟情況。

這引起市場質疑：德生科技沒有披露這些信息，究竟對不對？這些商業賄賂刑事案件，是否會對其持續經營構成實質性影響？是否對其首次發行股票上市構成實質障礙？

就此，新三板在線諮詢從事上市業務的律師。該律師指出，公司申報IPO時，提交申報材料主要追溯最近三年以來的發展情況，也就是說，公司只要披露最近三個會計年度的情況，而在2013年4月被德生科技剝離的德生咪表，已經不在其於2017年8月25日最新披露的招股說明書報告期。

同時，對於相關訴訟案件情況，一般而言，申報IPO公司需要披露具有不確定性的未決訴訟，而已經審理完畢的訴訟所帶來的相關風險已經算是「消除」，不會對公司經營帶來不確定性。

即便處於訴訟期，涉及訴訟兩家公司，已經早早被德生科技轉手出去。上述律師對新三板在線進一步分析稱，這就相當於已經將這兩家公司的債權、訴訟等任何風險轉手給第三方，單就《公司法》而言，即便未來帶來的相關處罰問題，都與德生科技無關了。

「也就是說，監管層對於曾經有污點的公司有一定寬容度，只要公司在審查的報告期內是合規運營的，就沒問題。」事實或許如此，9月5日，被重點關注「商業賄賂風險」的重慶華森製藥股份有限公司也成功過會。

業績逐年下滑為哪般？

一張薄薄的社會保障卡，背後卻是門大生意。

人力資源和社會保障部（以下簡稱「人社部」）統計數據顯示，截至2017年6月底，全國社保卡持卡人數達到了10.12億人，80％以上的社會保障卡已載入全部金融功能。

目前社保卡已覆蓋全國72％的人口，向國家「十三五」規劃「覆蓋90％人口」前進，最終目標實現人手一卡。而國家統計局於2017年1月20日公布數據顯示，截至2016年年底，大陸人口為13.8億。

而2014年人社部《關於加快推進社會保障卡應用的意見》明確，到2017年底實現社保卡可跨地區、跨業務直接辦理個人的各項人力資源和社會保障事務，開放向其他公共服務領域的集成應用，基本實現全國社會保障一卡通。

顯然，這張薄薄的社保卡背後，不只是一個價值14億元的市場。

德生科技的過會，或許說明了這一點。

該公司自稱「已發展成為銷售規模最大的社保卡製造商之一」。其社保卡銷售業務遍及北京、廣州、重慶、大連等城市；同時其社保信息化服務業務布局河北、新疆、四川等省市。

招股說明書披露數據顯示，該公司主營產品及服務包括社保卡及服務終端、社保信息化服務解決方案，九成收入來源於社保卡及服務終端、社保卡信息化服務、身份證服務終端產品及軟體。

財務數據顯示，2014年、2015年、2016年、2017年上半年，公司分別實現營收4.82億元、4.35億元、3.43億元、1.56億元；分別實現凈利潤8052.91萬元、9104.25萬元、4872.18萬元、2256.09萬元。

相對於2014年、2015年，德生科技2016年的凈利潤跌幅約50％。對此，公司坦言，受到宏觀經濟、行業發展、自身經營及財務等因素，公司業績出現一定程度的波動，「不排除公司在證券發行上市后，可能出現營業利潤短暫下滑，甚至發生虧損的風險」。

不過，公司稱，公司銷售主要集中在下半年尤其是第四季度，2014年至2016年，公司第四季度營收佔全年營收比重分別為33.77％、41.66％、38.72％。

然而，就目前來看，德生科技需要緩解資金狀況。在凈利潤下滑的同時，該公司近年來的經營活動產生的現金流量凈額逐漸下跌。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月的數據分別是9328.09萬元、9276.18萬元、-2976.33萬元、-4121.07萬元。

同時，該公司報告期內的加權平均凈資產收益率從2014年的45.97％減少到6.2％。公司坦言，完成首次公開發行股票后，公司凈資產將在短時間內大幅增長，其凈資產收益率與發行前相比將有一定幅度的下降，公司存在短期內凈資產收益率被攤薄的風險。

此外，2014年至2016年三年間，公司應收賬款凈額分別為從1.48億元增長至1.73億元。而2017年僅半年時間，其應收賬款額已經達到2.15億元，占期末總資產的比例為41.52％。

對此，德生科技稱，公司應收賬款賬齡情況良好，主要客戶為各地市社保部門，發生壞賬風險較小，「但應收賬款餘額較大，一旦發生大額壞賬，將對公司正常生產經營產生一定風險」。