search
尋找貓咪~QQ 地點 桃園市桃園區 Taoyuan , Taoyuan

愛建集團控制權之爭迷霧重重

近期,愛建集團的控制權之爭持續發酵,引起市場廣泛關注。如今,收購方與上市公司方不斷借公告互相嗆聲,控制權之爭也再度升級。在業內人士看來,目前爭奪雙方勢均力敵,一切都存在變數,之後走勢並不太明朗,兩者的控制權之爭短期內恐將持續。

爭奪雙方互懟

愛建集團股權之爭愈演愈烈。在回復監管層關於控制權爭奪相關問題之時,爭奪雙方出現互懟現象,這也讓愛建集團本已「火熱」的控制權之爭再度升級。

6月15日,愛建集團發布要約收購方廣州基金關於上交所的問詢函回復公告。在回復公告中,廣州基金對交易所的追問進行了一一回復。據了解,愛建集團下屬控股和參股公司分別持有信託和證券的金融牌照。由此,在問詢函中,深交所也對廣州基金要約收購的資質問題進行了針對性的問詢。深交所要求廣州基金按照金融主管部門關於持牌公司股東變更及實際控制人變更的相關監管要求,核實在取得控制權為目的的要約收購中,是否需要取得行業主管部門的事前或事後批准等。對此,在列舉相關案例之後,廣州基金表示,雖然因為要約收購愛建集團股份將造成其入主愛建信託、愛建證券,但就相關規定以及以往案例來看,無須或無法獲得監管部門的前置審批。

對於廣州基金的回復,愛建集團也迅速予以了「反擊」。愛建集團表示,廣州基金在回復中存在避重就輕、模糊概念、混淆主體、以主觀判斷取代相關政策和規定等嫌疑,如廣州基金回復要約收購在涉及金融機構准入時是否需要行業主管部門先期認可、停牌期間是否可以實施要約收購行為等。因而,愛建集團對廣州基金是否真實、準確、完整回答《問詢函》所列問題表示質疑。從廣州基金的回復以及愛建集團的表態來看,兩者之間的「火藥味」可見一斑。6月15日晚間,愛建集團發布的最新公告顯示,公司再次收到交易所的監管函,上交所要求廣州基金就要約收購是否需取得前置審批,向有關金融主管部門進行必要的政策諮詢。

值得一提的是,在此之前,愛建集團管理層就曾對廣州基金的要約收購進行過「反擊」。在廣州基金髮布要約收購提示的同時,愛建集團發布了一則聲明稱,公司了解到已有實名舉報人向相關部門舉報當時華豚企業增持愛建集團股權中涉嫌信息披露嚴重違法違規、涉嫌內幕交易等情形。由此,交易所在問詢函中也要求廣州基金向一致行動人華豚企業核實並披露是否存在前述情形以及是否影響廣州基金收購人資格。對此,在回復公告中,廣州基金則喊話愛建集團,表示華豚企業尚未獲悉有關實名舉報的任何信息,同時,相關監管機構也未要求廣州基金及華豚企業以任何形式配合調查。建議愛建集團應公告或以其他方式將實名舉報的具體文件送達廣州基金。

停牌已有兩個月

實際上,在遭到廣州基金一致行動人華豚企業以及廣州基金國際舉牌之時,愛建集團就以舉牌方回復問詢函為由自4月17日開始停牌。如今,停牌時間已經過去兩個月,停牌原因也變為了籌劃重大資產重組。在著名經濟學家宋清輝看來,愛建集團的停牌不失為一種應對「被舉牌」的防禦措施。

回溯愛建集團的歷史公告可知,正在籌劃定增事項的愛建集團「突遇」舉牌。彼時,公司無實際控制人及控股股東,第一大股東愛建特種基金會持股比例為12.3%,第二大股東均瑤集團持股比例為7.08%。若定增完成均瑤集團持股比例將上升至17.67%,成為愛建集團第一大股東。與此同時,愛建特種基金會持股比例會稀釋至10.9%。不過,均瑤集團意欲獲得愛建集團第一大股東的途中突然遇到變數。愛建集團4月17日發布公告稱,公司獲得華豚企業及一致行動人廣州基金國際舉牌,同時舉牌方毫不避諱地表示擬繼續增持成為公司第一大股東,並擬以公司第一大股東的身份改組董事會。這也讓投資者從舉牌方的姿態中嗅出幾分控制權爭奪的味道。與此同時,華豚企業及一致行動人表示未來擬增持愛建集團2.1%的股份,屆時將會超越均瑤集團成為公司第一大股東。

隨後,因等待舉牌方對交易所問詢函的回復,愛建集團發布了停牌公告。值得一提的是,此後,在華豚企業回復完相關信息擬進行要約收購之後,愛建集團公告稱繼續停牌,並解釋稱正陸續收到舉牌方涉及後續工作的相關文件,相關文件尚不齊備,相關內容仍需進一步核查,因而待相關文件齊備、內容核查完畢對外披露。需要指出的是,在6月3日,愛建集團發布要約收購報告書摘要,稱舉牌一方的要約收購擬由廣州基金國際母公司廣州基金實施並將取得愛建集團的控制權。此後,愛建集團再次發布了一則停牌公告。

根據5月25日愛建集團發布的公告顯示,公司因有重大事項待公告而停牌。隨著時間的推進,愛建集團也在6月10日再次發布了停牌公告。此次的公告則顯示公司此次未公告的重大事項涉及資產收購,對公司構成了重大資產重組。然而,愛建集團由舉牌而引發的長達兩個月的停牌也遭到了市場關於公司停牌合理性的質疑。

對此,上海明倫律師事務所律師王智斌坦言,停牌本身沒有什麼問題。王智斌具體解釋道,停牌本身是為了防止股價波動,防止利用消息進行內幕交易。在宋清輝看來,愛建集團停牌籌劃重組事項初衷則是為了阻擊舉牌方。目前來看,在要約收購過程中公司停牌籌劃重組事項對於收購方的要約收購有重大影響,可能導致要約收購時間成本劇增。

股權之爭待解

關於愛建集團控制權之爭問題,王智斌坦言,目前並不太明朗,兩者控制權之爭恐將持續一段時間。

需要指出的是,在對於交易所的問詢回復中,廣州基金對於要約收購完成之後的計劃表示將要改組董事會。談及原因則是質疑愛建集團現有董事會成員是否履行了上市公司董事應履行的勤勉盡責義務。廣州基金具體解釋道,愛建集團存在違反「收購人做出提示性公告后至要約收購完成前,被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經做出的決議外,未經股東大會批准,被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式,對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響」的相關規定。

對此,王智斌分析稱,停牌和要約收購兩者本身是不衝突的,對於投資者來說可能會出現一種情況,如果存在重組的預期就可能會對要約收購產生一定的影響。如果股東不賣,那麼收購方就可能收購不成或達不成預期。另外,王智斌補充道,如果重大資產重組不涉及到股本的變化,只是涉及到資產的置換,資產購買或者出售不涉及股本的變化或者對主營業務影響不是特別大,這種重組事項也並不是不能做,主要看重組的方式是不是涉及到股本的變化,重組的標的是不是純粹的資產轉移,是不是涉及到主營業務的變化。「在重組事項不明朗的情況下,很難判斷是不是存在違規。」王智斌如是說。

實際上,愛建集團籌劃的重組事項已經獲得證監會的審核通過。同時,在均瑤集團擬增持的情況下,第一大股東表示支持均瑤集團,必要情況下將與之形成一致行動人,由此,若定增完成以及此後均瑤集團增持完成,均瑤集團與公司第一大股東將合計持有公司約31.57%的股份。控制權爭奪雙方持股比例將較為接近。

然而,在宋清輝看來一切存在變數。宋清輝在接受採訪時表示,定增事項獲得證監會發審委的審核通過之後,公司還要經過執行定向增發方案等。除非定增順利完成,否則其中仍然存在變數。另外,宋清輝表示目前要約收購方已經發布要約收購摘要,僅是要約收購的第一步,接下來還要履行向監管層報送報告書、財務顧問意見、發出要約、結算過戶等一系列程序。不管期間哪個程序出現了問題,要約收購都可能會面臨中止局面。

針對相關問題,北京商報記者致電愛建集團董秘辦公室進行電話採訪,不過對方電話未有人接聽。



熱門推薦

本文由 yidianzixun 提供 原文連結

寵物協尋 相信 終究能找到回家的路
寫了7763篇文章,獲得2次喜歡
留言回覆
回覆
精彩推薦