首席風險官內部資料 | 粵財集團俞勇解讀金融控股公司的並表管理

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本文刊登於《當代金融家》雜誌2017年7、8月刊(雜誌全球發行，每月8日出刊，定價：80元/本，全年960元)，原題為《無聲而生，能長且久：金融控股公司的並表管理》

導讀：在金融混業經營大勢下，金融控股公司應繼續完善公司治理、保持業務獨立等，在維護獨立性的同時，提供資本支持、銷售網路、客戶資源、後台運營系統、綜合金融服務平台等戰略資源，支持子公司獲得超越市場的核心競爭力。

隨著金融改革步伐提速向前，金融混業經營趨勢也越來越明晰，金融控股成為金融領域的重要趨勢之一。作為金融業綜合經營創新試點，從1995年開始，在人民銀行、保監會、銀監會、證監會的指導下，借鑒摩根、高盛以及滙豐等全球綜合金融的實踐案例，金融控股公司結合實際積極探索適合的綜合金融模式，引進公司治理、風險內控、合規審計、防火牆建設、信息披露、後台資源整合等方面的先進理念和經驗，以並表管理為核心，逐步建立了比較完善的綜合金融集團組織架構、符合國際監管標準的綜合金融管理體制和可持續發展平台。

控股公司模式特點

目前，金融控股公司的業務範圍涵蓋銀行、證券、保險、資產管理、信託、基金等金融領域，具有全面的業務發展架構、運營後台和穩健的發展道路，其模式具有以下特點：

控股公司的性質和經營範圍

作為金融投資控股公司，不經營任何具體業務，僅以股權為紐帶，通過對子公司的投資控股實現管理職能和關聯交易管控。一些控股公司採取的母子公司交叉持股模式，比如銀行控股保險公司，或保險公司控股銀行，符合國際上金融集團法人治理結構和風險管控的要求，同時也易於監管。

控股公司的清晰定位

控股公司重在明確方向、制定規則，創造整體協同價值，負責履行資本籌集、戰略規劃、合規監督、品牌經營、整體協同等核心職能，不參與、不干預子公司的日常經營管理。

控股公司與子公司的公司治理邊界清晰

控股公司派駐人員參與子公司董事會及下屬專業委員會，通過子公司董事會對子公司進行管理和控制，集團成員不與子公司管理層交叉任職。子公司均擁有獨立的法人資格、董事會和管理團隊、薪酬體系，實行專業化獨立經營，形成了天然的防火牆。

集團對子公司的風險管控體系

控股公司對子公司的管控遵照相關法律和監管規則，通過子公司董事會制定重大決策，通過合規問責、風險內控等環節強化監管部門的要求，在計劃管控、審計合規、風險內控、高管問責等核心經營領域，構成對子公司的管控。

控股公司並表管理職責

控股公司按照會計準則和相關規定編製合併財務報表，有符合併表管理要求的財務信息系統，在充分保證子公司獨立性、滿足有關行業監管及上市規則要求的前提下，及時、準確、全面地獲取子公司的相關信息。同時，建立與業務特點相結合的全面風險管理體系，覆蓋各子公司及業務條線，對整體風險狀況進行識別、評估和控制。

子公司作為獨立法人，嚴格按照會計準則要求進行獨立核算，具備完善的財務與業務系統，形成有效的系統支持和信息傳遞。控股公司在嚴格的防火牆管控下，通過系統實現對子公司財務報表的有效管理。控股公司及子公司獨立聘請會計師事務所進行外部審計，保證外部審計標準一致性和審計內容的可比性。

在每個會計年度後向監管機構報送控股公司及子公司年度審計報告，並按照規定，定期提供並表監管信息，主要包括：1.控股公司組織架構信息，包括子公司的名稱、持股比例、主要經營類型，以及重大股權、並表範圍和組織架構的變動情況等；2.子公司的經營情況；3.控股公司償付能力和資本充足率指標以及有關風險分析報告；4.關聯交易和內部交易、重大投資損失、重大對外擔保等重大事項。作為純粹的投資公司，控股公司本身並不經營任何業務，主要通過旗下子公司開展具體金融業務；定期根據整體綜合金融發展戰略，對子公司具體業務發展、股東投資回報等關鍵業績指標進行評估。

完善組織架構和公司治理加強並表管理

控股及子公司按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規及規範性文件的要求，建立由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的治理結構，形成權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間分工配合、相互協調、相互制衡的運行機制。股權結構是決定公司治理模式的基礎，優化、合理和均衡，是完善的治理結構的堅實基礎。

控股公司不經營具體業務，業務分佈在子公司，有利於共享客戶等經營資源，充分發揮協同效應；在業務管理上實行分業經營監管，相互之間有嚴格的防火牆。在控股公司經營層面，設立經營管理委員會，下設專業決策委員會，與外部行業監管機關一起對各專業公司實行管控，建立職責明確、適應流程式控制制需要的組織機構，通過完善組織架構和公司治理來加強並表管理。

風險並表管理的程序和主要內容

治理架構

控股公司董事會下設風險管理委員會，是控股最高風險管理機構，對大額風險暴露及風險集中度負最終管理責任。管理層下設風險管理委員會，負責審議控股大額風險暴露及風險集中度的議案。控股風險管理部門負責控股層面的大額風險暴露及集中度管理,監控控股層面匯總的大額風險暴露是否超標。子公司風險管理部門負責自身業務的大額風險暴露及風險集中度管理和日常業務的監控，定期向控股彙報相關風險敞口和限額情況。

風險識別

控股風險管理部門對各業務線面臨的風險進行全面的梳理，明確面臨的信用風險、市場風險、操作風險等大類，對控股現有業務品種及產品類型進行分析，對同類型的業務及能實現並表的業務進行並表管理。比如信用風險方面，對零售無抵押業務的並表分析，涵蓋了零售無抵押信用貸款、信用保證保險這兩個業務線中同類的業務；市場風險識別方面，對資產管理、銀行、證券、信託等專業公司的股票、債券、基金、存款、拆借、回購等業務進行數據並表。

風險計量和限額

在控股層面進行資本管理是一個長期目標和發展方向，跨專業系列的資本計量是個趨勢，但受限於數據、系統等條件，控股公司一般通過設立組合限額（從客戶、區域、產品、行業等維度），定期對大額敞口及集中度情況進行匯總分析，運用模型對數據進行測算，形成相應的風險限額。比如，信用風險方面，對金融同業交易對手採用的機制是匯總相應的專業公司數據，並通過模型測算出限額；市場風險方面，在識別專業公司的可並表的產品后，計量風險暴露（股票、債券等頭寸）的敏感性（股票Beta，債券Duration，PV01等）和集中度（單一行業、單一個股、單一交易對手等）。

風險監控和報告

子公司專註自身的風險指標和限額，控股公司關注組合層面的風險指標和限額；定期收集匯總子公司的風險數據進行數據並表，向控股公司風險管理委員會彙報。控股公司設立分工明確的報告體系，日報主要由子公司根據業務的需要，監控比如投資資產結構、浮動盈虧情況等；月報包含子公司和控股兩個層面，子公司負責內部進行分析，控股通過子公司上報的月度經營報告檢視；季度報是控股公司風險管理委員會會議報告等高管層的報告，涵蓋了近期風險並表分析的結果以供決策；年報是公司年度風險評估報告等報告，對全年的工作進行總結並向監管機構和外部披露。

風險系統

對大額風險暴露統計匯總、分析評估、監測報告等后，相應的風險管理系統能提高數據提取、分析、監控、彙報的時效性和準確性，為多維度、多情景的分析奠定數據基礎。比如，在控股公司操作風險管理系統，通過風險事件收集、關鍵風險指標、風險控制自我評價、外部事件收集這些方面奠定操作風險高級計量管理的基礎；市場風險方面，投資風險IT平台通過數據介面導入外部市場信息，在符合公司治理的前提下，接入子公司的風險報表數據，在投資風險IT平台匯總形成並表的指標監控和限額管理。此外，通過各種分析引擎（如模型估值、敏感性測試、情景分析等）進行多維度、多情景的分析，為高管層彙報提供分析基礎。當然，各業務線面臨的風險多種多樣，如何全面準確考慮到風險之間的相關性是一個挑戰。此外，相關數據來源於不同的系統，如何在公司治理的框架下取得數據，如何對數據進行清洗，滿足相關係統的需要也是個挑戰。

跨業跨境附屬機構流動性風險、國家（地區）風險評估和風險限額的並表管理

對同一交易對手風險敞口的管理要覆蓋到附屬機構以及境外機構，要有國別風險框架體系。具體來講，按監管的要求，控股公司要有相應的管理辦法和風險數據系統，明確責任部門，進行定期的監控。對業務涉及到的國家採取分類管理，可分為高風險、中等風險、低風險、極低風險地區，擬定禁入、收縮額度、可適當介入、可積極介入等管理舉措，設定相應的風險限額。由於目前一般立足於國內業務，國別風險相對較小，但通過定期的監控，積累對國家風險的相關數據基礎，在預警的同時為公司未來的戰略提供支持。

對附屬機構流動性管理方面，控股公司提供流動性支持受法人治理、關聯交易以及監管法規等限制，通過公允、公平的原則以市場化的交易進行，子公司通過合理的資產配置和科學的現金流預測管理機制來保障自身的流動性。子公司的資產配置中要有一定比例的高流動性資產來滿足自身流動性需求，控股公司可通過久期較短的資產配置，保持較高的流動性。此外，借款和賣出回購資產亦構成控股公司日常經營中流動性來源的一部分，流動性的應急預案主要在子公司層面確保。

關聯交易的並表管理

在經營管理上，控股公司應重視關聯交易管理，遵守各項法律法規、行業監管規定及上市規則，完善公司內部管理規定，建立起關聯交易管理體系和審批決策程序，通過事前（制度建設和人員培訓）、事中（內部審核及信息披露）、事後（稽核複核及問責）三個階段的流程式控制制，保障關聯交易得以合規、公允、有序地進行。本著契約制的原則，關聯方交易應按照獨立交易的原則，參考市場定價，強調公平交易的精神。

根據法律法規和監管規定，控股公司制定專門的關聯交易管理制度和配套的管理細則等，定期更新，形成完善的關聯交易管理制度體系。同時，建立關聯方信息收集、關聯交易識別、定價審核、交易審批、報備/報告/披露、關聯交易資料保管的管理全流程：

1.關聯方信息管理機制，定期更新發布關聯方清單；

2.對關聯交易進行界定，要求各業務部門進行識別、報告；

3.審核定價公允性，提交定價政策說明，分析定價是否公允；

4.完善審批流程，對須報備/報告/披露的關聯交易須經董事會或股東會批准，一般關聯交易按照審批流程審批，審核定價公允性；

5.關聯交易披露報備機制由董事會辦公室負責披露、報備；

6.關聯交易資料保管機制。

子公司按照控股公司關聯交易管理要求及所屬外部監管政策和規定，建立關聯交易管理制度，確立關聯交易管理流程。控股公司通過關聯交易稽核檢查機制，每年對控股及子公司關聯交易開展專項稽核審計；在日常稽核審計中，關聯交易也是重點關注的事項，要求子公司及時更新完善關聯方清單，與關聯方進行交易，遵循各項法律法規、監管規定和關聯交易管理制度，定價公允，不得進行利益輸送。同時，根據相關法律法規、監管規定及管理需求，子公司制定並及時更新管理辦法和操作規程，主要內容:

1.關聯交易管理架構

董事會層面，明確股東大會、董事會重大關聯交易審批職能、監事會關聯交易監督職能；董事會下設關聯交易控制委員會統籌關聯交易管理，控制關聯交易執行。管理層層面，明確牽頭部門和配合部門管理關聯交易。

2.關聯交易審批許可權與流程

明確授信類與非授信類關聯交易業務經辦部門及審批部門職能，按關聯交易業務性質歸屬對應的業務主管部門審批；一般關聯交易條線領導審批，重大關聯交易經關聯交易控制委員會、董事會審批；監管規則規定須提交股東大會審批的，須提交股東大會審批；關聯交易的審批須執行關聯人員、關聯董事、關聯股東的迴避制度。關聯交易須經辦部門出具價格公允性說明，主管審批部門出具價格公允性分析意見；關聯交易須符合誠實信用及公允原則，不得優於與非關聯方同類交易的條件進行。

3.關聯方信息管理

關聯方識別遵循實質重於形式的原則進行界定，明確規定關聯法人、關聯自然人（包括內部人及其近親屬）的範圍，規定各部門關聯方信息報告職能和非自然人股東，董事、監事、及高級管理人員通過相關途徑主動報告關聯方信息義務。關聯方信息管理信息系統匯總關聯方信息，定期或不定期進行關聯方信息維護。

4.關聯交易界定及分類

按照監管規定，關聯交易金額分為一般關聯交易和重大關聯交易，要求經辦單位主動識別、查詢關聯方信息庫，在工作流程中增加「本交易是否屬於關聯交易」的條款，並獲取對方聲明，法律事務部門對關聯交易業務提供諮詢與審核。

5.關聯交易的監督稽核

稽核部門將關聯交易作為工作的重點，通過稽核促使重視關聯交易工作，嚴格遵循監管規定，合規、規範進行關聯交易，發現問題及時向關聯交易控制委員會報告。

6.關聯交易合規宣導培訓

法律合規、財務風險等部門開展關聯交易依法合規、定價公允性等內容宣導培訓，提高員工關聯交易合法合規意識。

7.針對與關聯方的持續性日常關聯交易，兼顧審批效率和監管要求，對未來一定時期與關聯方的相關日常關聯交易額度進行預計，管理層在額度上限內，可按日常業務審批許可權審批，不需逐項公開披露相關關聯交易。

8.防範大股東及關聯方資金占用

根據監管規定及其他制度要求，履行資金支付管理及關聯交易決策等程序，完善防止資金占用長效機制和防範大股東及關聯方資金占用制度，有效防止大股東及其關聯方資金占用情況的發生。

發展戰略、重大投資、業務開展情況的並表管理和授權管理

遵循分業經營、分業監管的管理模式，作為各子公司的控股股東，集團自身不經營具體業務，僅負責將股東資本投向子公司，並對其進行監督和管理。子公司作為獨立法人，按照會計準則要求獨立核算，具備完善的財務與業務系統，並形成有效的系統支持和信息傳遞。控股公司在防火牆管控下，按照會計準則和相關規定，通過符合併表管理要求的財務信息系統，對子公司財務報表並表管理，保證子公司獨立性、滿足有關行業監管及上市規則要求。

子公司作為獨立法人，分業經營，接受對應監管部門的監管，相互之間設置有防火牆和風險防範機制；集團法人治理結構清晰、健全，經營透明，作為投資控股公司，不經營任何具體業務，僅以股權為紐帶，對子公司實現管理職能。同時，通過控股各職能部門，在財務計劃、審計稽核、風險合規等方面，對子公司指導和支持，支持業務條線的縱向管理，和監管部門一起構成對子公司的監管。

控股公司有較完善的資本管理與決策機制。子公司按照市場化機制自主進行經營決策，根據自身業務發展需要提出資本需求，控股公司根據子公司整體的業務發展情況提出集團整體資本規劃的建議，在戰略規劃的基礎上決定最終資本規劃方案，進行資本分配。

子公司依法合規開展市場化經營，保持業務獨立、資產完整、自主經營、自負盈虧。當子公司出現經營問題時，集團承擔控股股東的相應責任，維護集團經營與金融市場的穩定。值得關注的是，控股公司管理存在一定的複雜性，在維護包括子公司經營獨立性的同時，如何在提供資本支持、銷售網路、客戶資源、後台運營系統、綜合服務平台等戰略資源，發揮更大的協同效應，還需要在符合法律法規的前提下，繼續進行有益嘗試和積極探索。

派駐人員管理

集團以股權為紐帶，對所投資的控股子公司進行監督管理，通過向子公司委派董事、監事等手段，在子公司董事會、監事會擁有表決席位，在決策層面發揮高管選派考核以及監督等科學專業決策優勢。子公司根據公司章程、董事會工作細則等相關規定，對高級管理人員開展選任以及考核。子公司董事會下設委員會分別根據規定和授權履行專業職責，對董事會負責並提交意見建議。各公司監事會根據股東授權及公司章程規定，對高級管理人員進行監督，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的高級管理人員提出罷免的建議。

子公司作為獨立的法人，根據業務規劃對高管設定明確的滾動計劃與問責目標，依據達成情況，每年進行問責考核，並結合反饋，對高管進行綜合評價。問責結果與長短期獎酬、職級晉陞緊密掛鉤。子公司高級管理人員的薪酬激勵約束與公司整體經營目標達成狀況、利潤指標完成情況和個人績效考核結果緊密掛鉤，確保高級管理人員與公司及股東利益一致，並通過探索長期激勵方式，保持高級管理人員與關鍵崗位人員個人利益與公司長遠發展目標一致。

派駐人員管理兼顧效率和職責清晰、風險隔離等方面的要求，子公司作為獨立的法人，根據其公司章程的以及內部管理制度的相關規定，其董事、高管和具體操作人員均有明確的職權及相匹配的崗位責任與義務。同時，按照外部監管以及公司內控規範的要求，各業務流程均進行崗位風險隔離，杜絕和防範各種職務風險和業務操作風險。

資本指標的並表管理

在控股層面設立職能部門，按照集中管理、統一規劃、持續監控的總體原則，對集團及子公司的資本金進行統籌管理，綜合考慮股東、監管者、債權人等各方利益，平衡風險、收益與增長之間的關係，促進股東利益最大化，實現公司的穩健經營和可持續發展。

作為銀行或保險控股公司，在合併層面主要通過計算資本充足率或償付能力指標來衡量集團整體的資本充足狀況，該指標是將銀行或保險控股公司及其子公司視作單一報告主體而計算的合併資本充足率或償付能力。子公司作為獨立法人，分業經營，接受對應監管部門的監管，遵循所屬監管領域的資本充足與償付能力管理制度，確保各項資本指標高於監管要求。

信息系統建設的並表管理

按照會計準則和相關規定編製合併財務報表，集團要擁有完善的符合併表管理要求的財務信息系統，在充分保證子公司獨立性、滿足有關行業監管及上市規則要求的前提下，能夠及時、準確、全面地獲取子公司的財務信息、完成合併報表的編製。同時，審計師每年度也會對並表管理財務信息系統進行審驗，確保信息系統符合內部控制要求，不存在重大缺陷。

子公司作為獨立法人，嚴格按照企業會計準則的要求進行獨立核算，具有獨立、完善的財務與業務信息系統。控股公司要實現對子公司財務信息到並表管理信息系統的電子化對接傳遞，降低報表數據合併過程中的人為因素風險，提高財務數據的準確性，縮短合併報表報告周期，提高工作效率。

與業務特點相結合的全面風險管理體系，覆蓋子公司及業務條線，對整體風險狀況進行識別、評估和控制，在一定程度上保障了並表管理需求。在完成對大額風險暴露的統計匯總、分析評估、監測報告等功能后，控股公司全面風險管理系統提高數據提取、分析、監控、彙報的時效性和準確性，為多維度、多情景的分析奠定數據基礎。具體來說，操作風險管理系統，通過風險事件收集、關鍵風險指標、風險控制自我評價、外部事件收集這些方面，奠定操作風險計量管理的基礎。市場風險方面，投資風險IT項目，通過數據介面導入外部市場信息，在符合公司治理的前提下，接入子公司的風險報表數據，在投資風險IT平台匯總後，形成並表的指標監控和限額管理。

目前，控股公司各業務線面臨的風險多種多樣，如何全面準確地考慮到風險之間的相關性是一個挑戰。相關數據來源於不同的系統，如何在公司治理的框架下取得數據，對數據進行清洗，滿足相關係統的需要也是很大的挑戰。比如，就處理附屬機構行業性質、業務要求和監管標準差異所帶來的困難而言，控股層面需進行企業報表合併，匯總並表數據，處理來自子司和控股公司的各類數據，轉換成會計科目的數據，通過多套組織架構（如全系統合併架構）和不同調整分錄，實現不同準則會計報表的轉換。

整合和協同效應:平衡協同效應與防止風險傳染之間的關係

2008年，五部委在《關於金融支持服務業加快發展的若干意見》中提出「科學發展，統籌兼顧，加大對服務業發展的金融支持力度中，引導集團公司發揮子公司協同效應和集團優勢，推動金融業務的交叉銷售和綜合拓展，促進服務多元化發展」。2011年以來，各行業監管機構也明確提出穩步開展金融綜合經營試點，強化創新服務和風險控制能力，通過銀行業、證券業和保險業開展廣泛深入合作，提高綜合金融服務能力與水平。

協同效應

綜合金融的開展源於客戶日益多元化的金融服務需求，由於控股公司下屬子公司通過本公司直接銷售人員以外的其他子公司銷售渠道獲得業務機會目前仍處於渠道建設期，成本收入比高於傳統渠道，規模效應尚未發揮，不過受益於綜合金融而產生的協同效應已經逐步顯現。首先，控股公司的戰略資源支持能充分利用全國銷售網路、龐大的客戶資源、強大的後台運營系統以及綜合服務平台，塑造業務特色，提升市場競爭力。其次，業務人員可同時對同一客戶挖掘多種金融需求，大大降低了子公司業務員的展業成本，促進了業務隊伍穩定及發展。再次，子公司之間利用綜合金融業務相互介紹客戶，業務相輔相成，為銀行、保險、投資等業務的壯大提供契機。圍繞客戶不斷增長的需求，深化多元化的金融產品與服務，利用資料庫營銷和新技術平台為客戶提供優質、高效的綜合金融服務，提升客戶體驗及忠誠度。

合規經營防止風險傳染

1.渠道只負責推介客戶

開展交叉銷售業務採取嚴格的措施加強營銷合規和風險控制。各項開展業務中，渠道業務員只負責推介客戶和業務，業務辦理及風險識別等工作均由客戶業務人員負責；客戶銷售服務及產品購買均遵循產品設計及監管要求，客戶個人信息及資產情況均按要求執行保密管理。

2.遵循公允交易原則

渠道之間交叉銷售的產品嚴格遵循市場公允交易原則，並符合監管規定。

3.有針對性的風控措施

以聯名信用卡為例，採取的措施主要有：加強營銷合規及風險管控，防範售前風險，包括完善銷售考核，增設風險指標；加強對業務員推薦資格管理；建立銷售管理體系和培訓體系，強化風險意識。制定差異化的產品風險管控策略，包括根據目標人群的特點，明確申請人的主體資格，申請人須達到准入條件；制定差異化的進件標準，銷售人員須嚴格按照進件標準提供申請資料。

控股公司監管建議

借鑒發達國家經驗，結合金融業發展實際，我們認為，穩步推進綜合經營對於金融業加快改革創新步伐、提升金融業綜合競爭力具有重要意義和積極作用，也有利於實現未來長期可持續發展。總結探索與實踐，在開展金融業綜合經營的挑戰主要體現在監管及風險管理方面:

綜合經營監管的複雜性

在開展金融綜合經營，須符合人民銀行、銀監會、銀監會、證監會的所有監管法規政策，同時滿足上交所、深交所、港交所的各項上市公司法規和披露規則。在純金融控股模式下，通過強化控股公司的定位和職責來解決。集團作為純粹的投資控股公司，不經營任何具體業務，對子公司實現管理職能，和監管部門一起，在財務管控、審計合規、風險內控、計劃執行、高管問責五方面，共同構成對子公司的監管。目前實行「一行三會」的金融監管體制，對於綜合金融的法律地位暫未明確，各監管機構在監管政策取向上存在差異，重複監管與監管真空並存，增加了監管協調複雜性，一定程度上不利於綜合金融創新與發展。

綜合金融模式與風險管控特點

由於業務範圍廣，組織結構複雜，存在較多內部關聯交易，金融機構開展綜合經營，需要防止單項業務的局部問題，集團內部交叉傳染的風險。目前國際上的綜合金融模式主要有三種，其風控方面的特點及監管難易度分析如下：

純金融控股型:控股公司不經營具體業務，僅作為股東對控股子公司行使管理職能；子公司獨立經營、獨立核算，接受所屬監管部門的監管。該模式治理清晰、透明度高，資金從控股公司流向子公司，風險管控嚴格，容易監管。

交叉持股型：銀行控股保險，或保險控股銀行，母子公司均有金融牌照，母公司經營具體業務，並對子公司進行管理。該模式的集團透明度較低，母子公司資金上下流動，風險傳遞性高，監管的難度大。

產融結合型：產業資本控股金融機構，控股公司經營實業。該模式下的金融機構透明度低，內部關聯交易隱蔽性大，母子公司資金上下流動，產業集團問題很容易引發金融風險，監管困難，國際上已有大量教訓。由於綜合金融存在一定的風險，對企業的實力和管理水平要求高，並非所有企業都適合開展綜合經營，世界主要國家和地區普遍對此設立了較高的准入標準。同時，很多國家和地區立法要求綜合金融機構採取純金控模式。比如，台灣地區2001年頒布的《金融控股公司法》，明確支持綜合金融發展，鼓勵集團內子公司交叉銷售；同時，要求綜合金融機構採取純金控模式，監管部門主要監控控股公司的風險，對子公司採取簡單的管理模式。對交叉持股型和產融結合型，國際上一般採取審慎措施和嚴格監管，特別對產融結合型，一般嚴格遵循產業和金融分離的原則，限制產業資本進入金融業。

完善綜合金融監管體系的建議

為進一步推動綜合金融規範、健康、有序發展，借鑒國際經驗，完善綜合金融監管體系，具體建議如下：

1.儘早完成綜合金融立法，對開展綜合金融設立較高標準

綜合金融立法要從戰略、治理、模式、風控等方面，為綜合金融發展提供必要的管理、指導和支持。台灣地區在文化傳統、金融監管體制、金融市場發展特點上，與大陸有很多相似之處，其金控立法和監管經驗成熟，在立法上可借鑒台灣地區模式，內容包括鼓勵純金控模式，允許合併納稅，支持集團內子公司交叉銷售，鼓勵集團全資控股子公司，簡單的子公司管理模式等。設立較高門檻要從體制、治理、規模實力、合規風控等方面，建立高標準，避免一擁而上，鼓勵、支持純金控集團模式，適當限制交叉持股模式，審慎對待並嚴格管控產融結合模式。

2.允許金融控股公司對子公司實行高比例控股

實踐表明，對子公司實行高比例控股模式有利於完善公司治理、提升透明度、發揮協同效應、降低成本；同時，當某個子公司出現經營問題時，集團將承擔控股股東的相應責任，維護集團經營與金融市場的穩定。

3.以風險管理監管為重點，建立綜合金融監管標準體系

加強風險集中度管控：對控股公司資本市場和非資本市場的投資監控，包括信用風險、市場風險等風險類別的集中度管理等；

制定風險偏好框架和指引：制定風險治理框架和風險偏好體系指引與標準，並要求子公司的風險偏好與集團相一致；

統一關聯交易管理標準：綜合各監管機構的關聯交易管理規定，統一集團關聯交易管理標準、流程等；

統一反洗錢管理標準：根據控股公司的特殊性，統一監管標準，鼓勵集團實施反洗錢集中管理；

強化集團對子公司的管控：借鑒國際監管趨勢，強化控股公司對子公司的監管責任，協助監管部門督促子公司落實監管方針和要求；

在建立完善綜合金融監管制度的同時，建立與綜合金融相適應的金融監管體制。

4.建立和完善綜合金融框架下的稅收財務管理制度

以稅收政策為例，因稅收政策法規局限，綜合金融帶來的創新業務會遇到稅務問題及風險，導致交叉銷售獎勵無法在企業所得稅稅前列支，導致稅負增加。

作者

俞勇，粵財集團首席風險官、人民大學兼職教授，清華大學經管學院研究所院校外導師，先後在美國摩根大通銀行、美國運通公司等從事新資本協議、戰略規劃、風險管理、金融衍生品交易與定價模型、金融信息安全等工作，曾任職於恆豐銀行總行首席風險官、平安銀行總行風險管理部兼新資本協議辦公室總經理、銀行業監督管理委員會監管二部，參與起草《商業銀行資本充足率管理辦法》等銀行業監管法規文件，具有全面的國際銀行先進風險管理工作經驗和國內銀行風險管理工作經驗。著有《貨幣、銀行與經濟》、《銀行全面風險管理與資本管理》、Asset Returns and Demographic Effects、Quality Choice Simulation and Implication Based on Individual Conjoint Analysis 等。

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