證監打惡記：遠望谷實控人自導內幕交易 棄卒保車難逃重罰

《財經》記者 張建鋒 陸玲/文

證監會的一則處罰書，揭露了遠望谷（002161.SZ）創始人、實際控制人徐玉鎖進行內幕交易、短線交易的細節，從遠望谷2007年上市開始，其就控制遠親廖某松賬戶頻繁交易「遠望谷」股票，違法行為性質惡劣。

在本案的調查啟動時，徐玉鎖此前所犯的單位行賄案件司法程序尚未終結，雙事疊加對其影響極大。其不僅通過隱匿下單電腦阻礙調查，還在意識到不可能輕易逃避追責時，欲安排廖某松承認賬戶系由廖某松操作，企圖棄卒保車。最終徐玉鎖被沒收違法所得540餘萬元，並處以1600餘萬元罰款，兩項合計2100餘萬元。

此案的查處，彰顯了證監會打擊內幕交易違法行為的決心和能力，對上市公司實際控制人的內幕交易行為更是從重處罰。

潛逃境外推動收購

2007年8月21日，物聯網企業遠望谷在深交所上市，作為實際控制人、前董事長的徐玉鎖持有公司2555.072萬股，持股比例為39.8%。其借遠望谷上市一度躋身胡潤百富排行榜。

雖此後幾經減持套現，但一直是持股5%以上的股東。

2013年，在實行鐵路政企分開、鐵路市場成為一個全競爭市場的背景下，遠望谷鐵路市場收入佔比持續降低且毛利率下降。同時，公司將超高頻產品向多個市場領域拓展，但市場競爭日趨激烈，收入波動較大、毛利率下降。雙重因素疊加，導致公司當年雖然營收同比增長17.96%，但是營業利潤僅為2045.45萬元，較上年同比下降83.63%，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比大幅下滑85.98%。

在業績低迷的背景下，「充分利用資本運營手段，通過兼并、收購，整合，實現外延式發展」被寫進了公司2014年的工作計劃。

在2009-2012年期間曾任遠望谷董事長兼總裁等職務的徐玉鎖，因涉嫌向原鐵道部運輸局車輛部副主任劉瑞揚行賄,在2012年8月被鄭州鐵檢分院依法立案偵查。2012年12月份不再在遠望谷任職，並在2012年10月24日至2014年11月27日潛逃境外，輾轉美國、新加坡等地。在潛逃期間，其推動了公司收購事項，並在隨後進行內幕交易。

2014年徐玉鎖在新加坡期間了解到國際圖書館市場的龍頭企業Bibliotheca Group GmbH（以下簡稱「B公司」）公司。2014年8月28日，徐玉鎖、遠望谷董秘及投資經理與B公司股東方面進行初步接洽，討論關於B公司估值和投資架構。同年9月11日，雙方簽署保密協議。

2015年1月22日，雙方再次進行談判，一致同意按照B公司稅息折舊及攤銷前利潤的10倍估值方法和分4期收購的投資架構，由遠望谷起草投資意向書。同年3月25日，雙方正式簽署投資意向書，約定遠望谷分4筆收購B公司100%股權，出資金額不少於9550萬歐元。同月26日，遠望谷發布籌劃重大事項的公告，公司股票自當日起停牌。該事項在同年5月份被終止。

遠望谷上述擬購買B公司股權是重大事件，依照《證券法》規定屬於內幕信息。徐玉鎖為本次重大資產重組的主要決策者、推動者，全程參與收購事項，屬於內幕信息知情人，其知悉內幕信息的時間不晚於2014年9月11日。

在2015年2月2日，徐玉鎖控制「廖某松」賬戶買入「遠望谷」25萬股，同年6月4日，該賬戶將上述股票全部賣出，扣除相關稅費后，「廖某松」賬戶涉案期間內幕交易「遠望谷」實際獲利542.45萬元。

除了上述內幕交易外，徐玉鎖還進行過來兩次短線交易。徐玉鎖控制使用「廖某松」賬戶於2013年7月20日至2015年7月20日期間2次交易「遠望谷」，存在「買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入」的行為，構成短線交易。

2014年10月10日，最高法、最高檢、公安部、外交部等四部門聯合發布《關於敦促在逃境外經濟犯罪人員投案自首的通告》，根據通告，自通告發布之日起至2014年12月1日前自動投案，如實供述自己罪行，自願回國的，可以依法從輕或者減輕處罰。當年10月份，鄭州鐵檢分院加大對徐玉鎖的勸返力度。徐玉鎖於當年10月25日分別向最高檢和鄭州鐵檢分院郵寄信件，表明願意主動投案自首，並於當年11月28日，回國投案自首。

負隅頑抗

本案調查啟動時，徐玉鎖前述單位行賄案件司法程序尚未終結，舊事未了，新事又來，因此徐玉鎖負隅頑抗、百般抵賴，拒不承認違法事實，甚至欲棄卒保車來逃避責任。

2015年7月20日，根據交易所監察發現的異常交易情況，證監會深圳局對相關賬戶涉嫌內幕交易「遠望谷」案啟動初步調查。

隨著對廖某松證券賬戶交易記錄的深入分析，調查組發現廖某松證券賬戶涉嫌內幕交易的幾筆交易系在遠望谷公司使用辦公電腦下單，調查組旋即赴遠望谷公司查找該台電腦。但調查人員在遠望谷公司再未發現該台電腦，而徐玉鎖辦公室的電腦已被搬走。

作為遠望谷此次重大資產重組事項的主要決策者、推動者，全程參與收購事項，其知悉內幕信息不容辯駁，於是徐玉鎖採取否認賬戶控制關係的方式來應對調查。

在此情況下，調查組在調查廖某松賬戶時，延伸調查了存在關聯的徐某洋（徐玉鎖之子）賬戶，發現二者之間有高度趨同關係，調查組隨即約談了徐玉鎖，其說明了其推動遠望谷此次重組的情況，同時承認了實際控制使用徐某洋賬戶（徐某洋賬戶從未交易過「遠望谷」）。

據證監會稽查人員介紹，徐玉鎖開始局促不安並表示不認識廖某松，調查人員隨即向其出示了廖某松與徐某洋賬戶交易高度趨同的證據，徐玉鎖頓時語塞，沉默良久后表示記不清了，要求改天再來說明。

徐玉鎖及其代理律師在聽證與申辯材料中表示，遠望谷收購B公司的內幕信息為利空信息，無法達到牟利的目的。同時指出，2015年2月2日，徐玉鎖乘坐12:30起飛的航班飛往西安出差，當日11點左右「廖某松」賬戶買入「遠望谷」的行為，系廖某松基於對股票市場的綜合判斷親自在徐玉鎖辦公室進行的操作，「廖某松」賬戶由其個人自主使用。

值得注意的是，隨著調查的進展，徐玉鎖從開始堅稱其不認識廖某松，而後表示其和廖某松二人實為遠親關係，其轉賬給廖某松系借錢給廖某松。在意識到不可能輕易逃避追責時，徐玉鎖安排廖某松承認賬戶系由廖某松操作，企圖棄卒保車。

最終，根據多方面客觀證據在充分論證、說理的基礎上，在「零口供」的情況下，調查組通過對客觀證據的細緻分析和論證，最終認定廖某松賬戶由徐玉鎖實際控制，成功查實本案。

內幕交易零容忍

徐玉鎖是遠望谷實際控制人，長期擔任公司董事長、總經理，后因涉嫌單位行賄罪2012年12月份不再在遠望谷任職，其理應清楚知悉並自覺遵守證券法律法規。

本案的成功查處，表明內幕交易的違法主體不僅包括上市公司管理層、重大資產重組標的方及中介機構，上市公司實際控制人亦可能在利益驅使下鋌而走險從事內幕交易行為。

「我會對內幕交易行為的查處無死角，全覆蓋，零容忍，對上市公司實際控制人的內幕交易行為更是從重處罰。」調查組人士表示，本案的查處彰顯了我會打擊內幕交易違法行為的決心和能力，既讓違法行為人付出了應有的代價，同時對市場參與者也起到了極大的震懾效果。

據悉，證監會近年來加大對內幕交易打擊力度的同時，也在著手建立更具有長效性的防控機制，通過與其他有關部門的監管協同，實現對內幕交易的全方位圍剿。

此前，已有多家上市公司實控人因為內幕交易而被處罰。

*ST墨龍（002490.SZ）實控人張恩榮因內幕交易行為，被證監會沒收違法所得2032.41萬元，並處以6097.23萬元罰款。

延華智能（002178.SZ）實際控制人胡黎明因涉嫌內幕交易罪，在2016年被上海市第二中級人民法院判處有期徒刑三年，緩刑三年，並處罰金人民幣550萬元。

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