棕櫚生態城鎮發展股份有限公司關於股東計劃減持公司股份的預披露公告

證券代碼：002431 證券簡稱：棕櫚股份 公告編號：2017-058

棕櫚生態城鎮發展股份有限公司

關於股東計劃減持公司股份的預披露公告

股東南京棲霞建設股份有限公司保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

特別提示：

持有本公司股份108,520,000股（占公司總股本比例為7.88%）的股東南京棲霞建設股份有限公司計劃在本公告發布之日起15個交易日後的6個月內，以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份合計不超過13,769,965股（占公司總股本比例不超過1%），若此期間有送股、資本公積金轉增股份等股份變動事項，則對該數量進行相應處理。

棕櫚生態城鎮發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年6月7日收到公司股東南京棲霞建設股份有限公司（以下簡稱「棲霞建設」）關於《關於擬減持公司股份的告知函》，現將有關情況公告如下：

一、股東基本情況

（一）股東名稱：南京棲霞建設股份有限公司

（二）股東持股情況：截至本公告日，棲霞建設持有公司股份108,520,000股，占公司總股本的7.88%

二、本次減持計劃的主要內容

（一）減持計劃

1、減持原因：棲霞建設經營發展需要

2、股份來源：公司首次公開發行前取得的股份、發行上市后以利潤分配方式取得的股份。

3、擬減持股份數量及比例：擬減持股份合計公司總股本的1%，即不超過13,769,965股。若此期間有送股、資本公積金轉增股本等股份變動事項，則對該數量進行相應處理。

4、減持方式：集中競價交易或大宗交易，且任意連續90天內通過集中競價方式減持的股份總數不超過公司總股本的1%

5、擬減持價格：不低於每股10元

6、減持期間：自本公告披露之日起15個交易日後的6個月內

（二）股東承諾及履行情況

1、棲霞建設在公司首次公開發行股票時承諾如下：

自股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

棲霞建設正常履行了上述承諾，所持公司股份已於2011年6月解除限售並上市流通，本次擬減持事項未違反上述承諾。

2、棲霞建設在公司2014年度非公開發行股票時承諾如下：

本公司承諾自棕櫚園林本次非公開發行股票上市之日起三十六個月之內，不上市交易或以其他方式轉讓本次認購的棕櫚園林非公開發行股份，亦不委託他人管理本公司認購的上述股份，也不由棕櫚園林回購本公司認購的上述股份。

棲霞建設正常履行了上述承諾，認購公司2014年度非公開發行的股票目前仍處於限售期，本次減持事項未違反上述承諾。

三、其他事項說明

（一）股東棲霞建設將根據市場情況、本公司股價情況等情形決定是否實施本次股份減持計劃。

（二）本次減持計劃未違反《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告【2017】9號）等有關規定。

（三）在本次減持計劃實施期間，公司董事會將督促棲霞建設嚴格遵守相關規定，及時履行信息披露義務。

（四）棲霞建設為公司5%以上股東，此次減持計劃實施完畢后仍屬於公司5%以上股東，本次減持計劃不會對公司治理結構、股權結構及持續經營產生影響。

四、備查文件

《南京棲霞建設股份有限公司關於擬減持公司股份的告知函》

特此公告。

棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事會

2017年6月8日

證券代碼：002431 證券簡稱：棕櫚股份 公告編號：2017-059

棕櫚生態城鎮發展股份有限公司

關於簽署奉化濱海養生小鎮PPP項目協議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、合同簽署情況

公司於2017年5月3日收到「奉化濱海養生小鎮PPP項目」《中標通知書》，確認公司與浙江新中源建設有限公司、浙江西城工程設計有限公司、廣州旭城發展投資管理有限公司聯合體為「奉化濱海養生小鎮PPP項目」（以下簡稱「本項目」）的成交社會資本，項目總投資197,875萬元。

本項目中標情況及聯合體情況介紹詳見2017年5月4日刊登於證券報、證券時報和巨潮資訊網的《關於取得奉化濱海養生小鎮PPP項目中標通知書的公告》（2017-045）。

近日，公司及聯合體其他成員、政府方代表寧波市奉化區濱海建設開發有限公司（以下統稱「乙方」）已與本項目實施機構寧波市奉化區陽光海灣開發建設指揮部（以下簡稱「甲方」）共同簽署《奉化濱海養生小鎮PPP項目協議》。

二、交易對手方介紹及履約能力分析

奉化市陽光海灣開發建設指揮部是本項目的實施機構，由奉化市政府成立，主要負責全面做好奉化市陽光海灣項目擬定區塊開發建設方案、規劃編製、區塊土地、房屋徵收（拆遷）等相關政策落實和補償、招商引資和項目服務、區塊基礎設施建設等綜合開發建設及管理工作，具備良好的信用和支付能力。

公司與奉化市陽光海灣開發建設指揮部不存在任何關聯關係，最近一個會計年度公司與奉化市陽光海灣開發建設指揮部未發生類似業務。

三、合同主要內容

（一）實施模式：採用PPP模式

本項目合作期20年，其中建設期不超過3年。

（二）項目範圍：項目範圍包括本項目的投融資、設計、運營及維護、移交等相關事宜。

（三）項目概況：本項目建設地點位於寧波市南郊、象山港畔北岸西側，地域上屬奉化區管轄，項目區域範圍東至南沙山島，西至懸山島，南至象山港南側巷道，北至沿海中線。整個項目區佔地面積2,222,037.18m2(約3,333.1畝)，項目總投資197,875萬元（不含建設期利息），具體包括景區經營類和景區公共配套基礎設施類兩部分。（本項目具體建設內容以政府方最終規劃及要求為準）

（四）運營及維護主要內容：運營期內本項目的運營管理、業態構建、保潔、景觀綠化管理及設施設備維護維修、養護工作。

（五）回報方式：本項目採取「可行性缺口補助」的回報機制。

1、使用者付費

使用者付費來源主要包括以下幾個方面：

（1）門票收入

主要指項目合作期內，項目經營過程中產生的門票收入，由景區遊客支付。

（2）商戶消費扣點收入

包括但不限於景區內商店、超市、餐廳、酒店等配套服務用房的出租，景區內經營性景點場地、經營性項目等租賃，其中長堤上的經營性項目需在政府方同意的情況下方可租賃或收費。在項目合作期內，乙方可將景區內的經營物業出租給經營商戶，經營商戶則根據自身經營收入支付乙方一定的扣點收入。

（3）自營收入

自營收入是指景區內由乙方自營物業的經營收入。

2、可行性缺口補助

考慮到公益性景區公共配套基礎設施類項目投資額大，且景區經營類項目存在運營培育期，乙方通過運營經營類項目取得的收入不足以滿足乙方的投資回報要求，因此，項目採用「可行性缺口補助」的回報機制。甲方根據本協議約定，結合績效考核結果在項目合作期內，將對乙方進行可行性缺口補助。

3、超額收益分享機制

若乙方運營本項目年營業凈利潤率超過15%，則政府方有權享受其超出部門利潤總額的30%。

（六）政府提供的其他投融資支持

1、甲方應配合乙方提供乙方融資需要的證明文件及相關材料。

2、根據省、市、區的投資補助計劃，獲得上級部門補助的，甲方應在獲得上級部門補助后及時通知乙方，以便乙方調整融資方案。

3、甲方應及時將上述補助撥付給乙方，並在計算可行性缺口補助基數時，相應扣減該補助款。

四、合同對上市公司的影響

（一）本項目總投資197,875萬元,項目總投資金額占公司2016年度經審計營業收入的50.66%。該項目順利實施后，將對公司未來年度經營業績產生積極的影響。

（二）本協議的履行不影響公司業務的獨立性，公司不會因為履行本協議對甲方形成依賴。

五、風險提示

本項目採用PPP的模式進行合作，甲乙雙方將由已組建的項目公司來具體實施該項目，且項目公司須承擔融資功能，未來公司不排除會有一定的資金需求；另外，在本項目合作期限內，相關政策法規、市場、技術等方面存在一定的不確定性或風險。

請廣大投資者注意投資風險。

六、其他相關文件

（一）公司將在定期報告中披露重大合同的履行情況；

（二）備查文件：《奉化濱海養生小鎮PPP項目協議》。

特此公告。

棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事會

2017年6月8日