克明面業：底價拿下「五穀道場」

克明面業以底價拿下「五穀道場」。「五穀道場」昔日以非油炸速食麵食品聞名，落魄、敗局導致其一再折價，但它對於如今正審慎尋求主業多元化的挂面龍頭克明面業來說，也是一樁不錯的收購生意。

底價成交

6月9日，克明面業公告競拍結果。

公告顯示，6月1日，克明面業收到北京產權交易所出具的《網路競價結果通知書》，確定其以5228.243269萬元成功競得中糧天然五穀食品投資有限公司所持中糧五穀道場食品有限公司(下稱「五穀道場」)100%股權及5367.947822萬元債權。據透露，克明面業於6月8日與股權轉讓方中糧天然五穀食品投資有限公司簽署了《產權交易合同》。

這一交易價格即是這輪掛牌底價。

從掛牌信息來看，五穀道場在掛牌前已經經歷了一番清理，經營情況、債權債務情況也相對得到釐清。

根據北京產權交易所公開信息顯示，2015年，五穀道場營業收入約為1.26億元，凈利潤約為-1.92億元，資產總計約為1.18億元，但負債合計9.27億元之多，導致所有者權益約為-8億元。

2016年，五穀道場大為改觀。其營業收入約為1億元，虧損縮減到315萬元，在資產總計約為1.1億元情況下，負債總計將為9534.44萬元，凈資產大幅轉正約為1487.31萬元。

基於此，項目掛牌價格由五穀道場100%股權及 5367.947822 萬元債權組成，其中五穀道場100%股權掛牌價格為1283.1萬元左右，債權轉讓價格合計為3935.1萬元左右。

克明面業以約5200萬元代價一併拿下五穀道場100%股權及中糧方面所持的對五穀道場5367.947822 萬元債權，這也有助五穀道場極大地降低債務壓力。

五穀道場此前以「非油炸」聞名，曾創下20億元的銷售額紀錄，2007年前後，因擴張過快，五穀道場陷入困境，2009年，五穀道場被中糧集團收於麾下。

「這一價格，相對來說還是比較划算。」熟悉五穀道場的人士表示，正是五穀道場出現困難，克明面業才可以以如此價格拿下它，五穀道場在「80」后群體中擁有較大知名度，「品牌不錯，非油炸健康食品概念也不錯，此前光廣告就投資了3億元。」

全面釐清歷史包袱

縱觀本次交易設計，克明面業一方面全面結清五穀道場歷史包袱，輕裝上陣，另一方面，也以較低代價獲得五穀道場最核心的「品牌與渠道」。

我們再回看具體交易設計。

除開5228餘萬元的轉讓價格之外，掛牌約定顯示，收購方有義務優先代五穀道場進行3筆還款，3筆還款合計5000萬元左右。這意味著，克明面業一時間表面支出將達到1億元左右。

這3筆還款包括：其一，收購方同意在被確認為買受人後五個工作日內，代標的企業向中糧天然五穀食品投資有限公司償還一筆評估基準日之後形成的、最高額不超過1600萬元的貸款本金、以及前述本金形成的相關利息；其二， 同意在簽訂《產權交易合同》及地上房屋建築物、構築物和不可拆卸的設備《轉讓協議》轉讓協議后五個工作日內，代標的企業向中糧天然五穀食品投資有限公司償還一筆評估基準日之後形成的、最高額不超過1000萬元的借款本金、以及前述本金形成的相關利息(按基準貸款利息計)；其三，在產權交易合同簽訂后 5 個工作日內，代標的企業全額歸還對中糧食品營銷有限公司的欠款(截至2017年2月28日共計2759.9萬元左右).

「經此整理，五穀道場幾乎不再背負對其他第三方的欠債，結清了歷史包袱。」克明面業相關人士就此表示。表面上看，克明面業花費了1億元，但實際上大部分轉化為克明面業對屆時全資子公司五穀道場的債權。

克明面業人士還算了另一筆賬。據透露，克明面業會將五穀道場遷址新基地，「新基地各方面成本更低，同時，克明面業處置五穀道場舊基地土地、廠房也將得到一筆可觀收入，將大大沖抵克明面業本輪收購整合中的實際支出。」

挂面龍頭出擊

接近克明面業的人士表示，克明面業與五穀道場主業匹配，且渠道相合。另一方面，中糧家大業大，五穀道場難以出眾，而在克明面業這裡，五穀道場則擁有新機會。

克明面業核心業務為挂面。2016年年報顯示，克明面業報告期內實現營業總收入21.6億元，比上年同期增長18.65%；歸屬於上市公司股東的凈利潤1.37億元，比上年同期增長29.27%。克明面業其他流動資產期末達到8.1億元。

根據商業聯合會中華全國商業信息中心定期公布的《全國連鎖店暢銷商品月度監測表》，挂面產品的主要品牌有「陳克明」、「金龍魚」、「金沙河」、「中裕」等。該項監測數據主要統計的是挂面品牌的超市綜合權數市場佔有率，數據顯示，「陳克明」品牌超市綜合權數市場佔有率穩居第一。

以2016年12月份超市綜合權數市場佔有率為例，「陳克明」以19.06%數據領先，「金龍魚」、「金沙河」分別為9.28%、9.01%。

「陳克明」與「五穀道場」產品形式略有不同，但渠道極為相近。克明面業在零售、商超類等渠道擁有先天優勢，這也是其收購五穀道場的基礎之一。

五穀道場的整理早已展開

掛牌信息顯示，自2017年2月1日起，中糧食品營銷有限公司不再作為五穀道場的獨家總代理與五穀道場產品的經銷商簽署經銷合同。自2017年2月1日起，已由五穀道場直接與經銷商簽訂經銷合同。標的企業已概括性承接該等經銷商渠道及中糧食品營銷有限公司與該等經銷商截至2016年12月31日的所有應收賬款、應付賬款、預收現金，以實現標的企業產品的產銷一體。

披露還顯示，在標的企業產品商超客戶同意的前提下，轉讓方可以配合將商超客戶與中糧食品營銷有限公司間的合作關係切換至標的企業。

以往五穀道場依託中糧渠道，今後則將背靠克明面業。

據接近人士透露，五穀道場資產債務、渠道結構已經過釐清，接手方可能在1-2年時間裡使其走上正軌。

克明面業在公告中表示，該收購雖然在短期內預計對公司的業績貢獻有限，但符合公司長遠發展戰略的要求，有利於進一步豐富公司產品品類。