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東凌國際再起紛爭 東凌實業要求制止中農集團改選董事會

東凌國際再起紛爭 東凌實業要求制止中農集團改選董事會

東凌國際今日公告,於3日收到公司控股股東東凌實業發來的《關於公司應立即制止中農集團及國購公司有關行為的函》。據公告,函件內容所針對的是東凌國際此前披露的有關(持股19.15%的)股東中農集團提請公司召開臨時股東大會開展董事會換屆選舉的公告。

回溯中農集團4月27日向東凌國際董事會發來的通知,中農集團認為,因東凌國際第六屆董事會已於2017年4月24日任期屆滿,且公司第六屆董事會任期已超三年,需及時進行換屆選舉。經回查,中農集團等提出的董事候選人包括五名非獨立董事和五名獨立董事,其中,中農集團提名兩名非獨立董事、兩名獨立董事,公司目前的第五大股東,持股5%的國購公司提名三名非獨立董事、三名獨立董事。

不過,對中農集團提請召開臨時股東大會的行為以及所提出的董事會候選人名單,東凌國際控股股東東凌實業持有異議,併發函要求上市公司立即制止中農集團及國購公司的有關行為。

東凌實業表示,上市公司目前正在北京市高級人民法院與中農集團等被告展開訴訟,該訴訟案件的結果將可能導致中農集團在公司的持股比例發生重大調整(包括可能減持到10%以下)。經記者進一步了解,雙方的訴訟起因是寮國鉀肥項目的重組糾紛,因業績未達承諾,原告東凌國際要求中農集團等被告補償上市公司股份1.17億股,並補償現金2.47億元,目前該案已被受理。

東凌實業認為,在該訴訟案件的生效判決作出之前,中農集團所持公司股份的比例處於不確定狀態,即其是否有權利召集臨時股東大會以及進一步行使相應表決權均處於不確定狀態。基於此,中農集團暫不具備召集臨時股東大會及行使相應表決權的主體資格,公司董事會不應當同意中農集團提請召開臨時股東大會的提議。

同時,東凌實業認為,中農集團提請開展董事會換屆選舉等行為已嚴重違反了股東大會此前作出的決議。依照相關決議,基於上市公司目前的情況,除東凌實業、中農集團之外的其他股東均(應視為)不再行使推薦非獨立董事人選的權利,而中農集團仍在其設定的公開徵集董事候選人條件中賦予公司所有持股3%以上的股東推薦非獨立董事的權利。

另外,國購公司作為從公開市場上受讓公司股份的股東,其股東權利應受到所繼受股份上已附隨的權利限制的限制,即不得再行使公司董事會非獨立董事人選的推薦權利。因此,國購公司推薦三名非獨立董事的行為同樣違反了股東大會決議,並構成了對東凌實業的侵權。

綜上所述,東凌實業認為,東凌國際作為上市公司,有義務維護股東大會決議的嚴肅性,避免已形成的合法有效的股東大會決議無法實際落實而對公司治理及經營造成重大不利影響。因此,上市公司應立即制止中農集團以及國購公司的上述所有錯誤行為,否則東凌實業將依法追究公司的法律責任。同時,東凌實業認為,東凌國際應將中農集團以及國購公司公然違反股東大會決議的行為及時向證監會及深交所彙報情況,提請監管部門依法處理。

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