【哈佛商評】董事會的業績該怎麼評價?

紐約證券交易所要求所有上市公司的董事會至少每年進行一次自我評價，判斷其運行是否有效。旨在保證董事會確有人在正常工作，董事會成員履行義務，可靠程序能符合重要的監管要求。

我們的研究表明，很多董事會評價都是不充分的。我們與諮詢公司邁思傳訊共同研究了187個董事會，發現大部分董事會評價都未能明確並修正個別成員的不良表現。進行董事會評價的公司中，僅55%會評價單個董事，僅36%相信單個董事的評價是準確的。

研究中，董事們也表達了對董事會的情況相當不滿：64%堅定認為董事會會接納新觀念，僅一半堅定認為董事會用到了所有成員的技能，僅46%堅定認為董事會會接受異議。46%認為董事小團體對董事會決定有巨大影響（俗稱「董事會中的董事會」）。很多董事都認為至少應該開除一個工作無效的成員。

問題植根於評價程序本身。典型的董事會評價開始都是介紹結構和程序，通常由總顧問或外部法律顧問執行。內容一般包括上市公司必須的檢查清單和相關標準。

評價程序中最困難但最有價值的部分是評估單個董事的貢獻和成員間的人際關係和團體動態。根據我們上述研究數據，這個部分的執行通常都不嚴格，一些公司甚至完全忽略。

那麼，董事會如何才能更好地評價董事表現呢？全面評價都應該考慮以下內容：

如何領導

這部分應該評價董事會領導力的影響，包括單個董事（或單個主席）和主席團。應該審查如何選擇領導者、個人技能和經驗、以及領導風格。性格對這個職位非常重要，因此，公司應該制定標準，評價成員技能，確定最佳人選；並避免採用默認模式任命（如自薦者或最長者），或僅考慮背景（如註冊金融專家）。

研究中，很多領導力評價的不足之處很明顯。72%的董事認為其領導可以邀請到所有成員，68%認為只能邀請到新成員。僅60%認為其首席董事了解情況；更糟的是，僅26%認為可以給下屬直接的、個人的、建設性反饋。

如何管理

這部分需要評價董事會舉辦會議的方式，包括其組織是否高效，交流是否真誠，是否鼓勵全員參與，尤其要注意委員會會議和行政會議。根據很多董事的反饋，董事會只有委員會有用。評價程序應該評價委員會成員的工作預期是否清晰，委員會報告是否能告知全員公司的情況。

評價還應該審查行政會議（不含管理層，僅含非常務董事）是否結構合理，確保日常會議能有效制定和討論議題。需要特別注意的是，董事會成員在管理層前能否暢所欲言，還是會等到行政會議才吐露心聲；後者不利於公司決策。

研究顯示，董事會內缺乏信任。只有68%的成員表示高度信任同事，僅63%認為董事會能質疑管理層，53%認為董事們在管理層面前不會說真話。

如何貢獻

最後，董事會評價要嚴格審查成員互動的方式，包括哪些人蔘會、如何決策等。為此，不僅要評價每個董事的知識和專長，還要評價他們貢獻的方式。

評價程序尤其應該審查董事們與他人互動的行為。積極行為包括問正確的問題、認可別人的觀點、提出創造性內容、參與其中等。這些行為會引起其他董事和管理層的注意，表示積极參与、樂於貢獻，而非要贏得辯論。領導力和指導能幫助董事形成自我風格，有效參與團體討論。

研究還表明，很多董事會團體互動糟糕。四分之三的董事認為同事未能高瞻遠矚，44%認為同事不理解監管和管理公司的區別，39%認為同事在會議上跑題。

既然所有上市公司都被要求每年評價一次董事會，那麼，將董事會視為高效能人群並評價其領導力、管理和團體動態，則能大大提高評價程序的效用。

大衛-拉克爾是斯坦福大學洛克公司管理中心的會計教授和高級教師。他是《公司管理問題》（Corporate Governance Matters and A Real Look at Real World Corporate Governance）的合著者。

泰勒-格里芬是邁思傳訊的COO。

布萊恩-塔楊是斯坦福大學洛克公司管理中心的研究員。他是《公司管理問題》（Corporate Governance Matters and A Real Look at Real World Corporate Governance）的合著者。

史蒂芬-邁思是邁思傳訊的創始人和CEO。