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雲南鋁業股份有限公司2016年度股東大會決議公告

證券代碼:000807 證券簡稱:雲鋁股份 公告編號:2017-047

雲南鋁業股份有限公司

2016年度股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示:

1.本次股東大會未出現否決提案的情形。

2.本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。

一、會議召開和出席情況

(一)召開時間

1.現場會議召開時間為:2017年6月2日(星期五)上午10:00

2.網路投票時間為:2017年6月1日15:00-2017年6月2日15:00

其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為:2017年6月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2017年6月1日15:00至2017年6月2日15:00。

(二)現場會議召開地點:公司三樓會議室。

(三)會議召開方式:本次股東大會採用現場表決與網路投票相結合的方式。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網路形式的投票平台,股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。

(四)會議召集人:公司董事會

(五)會議主持人:董事長田永先生

(六)會議召開的合法、合規性:本次股東大會會議的召集、召開符合《公司法》、《證券法》及證監會、深交所相關規章、指引及《公司章程》的規定和要求。

(七)會議出席情況

1.出席本次股東大會的股東及股東授權委託代表45人,持有(代表)公司股份1,273,315,881股,占公司總股份的48.8452%,符合《公司法》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。其中,參加現場會議的股東及股東授權委託代表22人,代表股份1,125,059,328股,占公司總股份的43.1580%;通過網路投票的股東23人,代表股份148,256,553股,占公司總股份的5.6872%。

2.公司董事、監事、董事會秘書及律師出席會議,高級管理人員列席會議。

二、提案審議表決情況

本次會議採用現場表決與網路投票相結合的方式審議表決了以下議案:

(一)《關於2016年度董事會工作報告的議案》;

表決結果:

同意1,272,090,881股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權99.9038%;

反對1,222,300股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權0.0960%;

棄權2,700股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權0.0002%。

其中,中小投資者投票情況:

同意162,040,653股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.2497%;反對1,222,300股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.7487%;棄權2,700股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0017%。

(二)《關於2016年度監事會工作報告的議案》;

表決結果:

同意1,272,076,181股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權99.9026%;

反對1,237,000股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權0.0971%;

其中,中小投資者投票情況:

同意162,025,953股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的99.2407%;反對1,237,000股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.7577%;棄權2,700股,占出席會議持股5%以下股東所持表決權股份總數的0.0017%。

(三)《關於2016年年度報告及摘要的議案》;

表決結果:

其中,中小投資者投票情況:

(四)《關於2016年度利潤分配的議案》;

表決結果:

其中,中小投資者投票情況:

(五)《關於公司與雲南冶金集團財務有限公司簽訂金融服務協議的議案》;

表決結果:

同意162,119,159股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權99.2411%;

反對1,237,000股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權0.7572%;

棄權2,700股,占出席會議參與表決的所有股東所持表決權0.0017%。

其中,中小投資者投票情況:

本議案屬於關聯交易事項,關聯方股東及股東授權代表迴避表決。關聯方股東分別為:雲南冶金集團股份有限公司(公司控股股東)、田永、丁吉林、何偉、張春生、張自義、王琳、姚斌,其中,張春生任公司控股股東雲南冶金集團股份有限公司下屬企業雲南冶金昆明重工有限公司、雲南冶金仁達信息科技產業有限公司董事長,其他均任職於雲南冶金集團股份有限公司;所持表決權股份數量分別為:1,109,818,170股、70,261股、10,000股、5,000股、3,750股、30,629股、5,000股、14,212股;關聯方股東及股東授權代表均已迴避表決。

(六)《關於續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》;

表決結果:

其中,中小投資者投票情況:

(七)《關於為公司控股子公司雲南雲鋁海鑫鋁業有限公司融資提供連帶責任擔保的議案》;

表決結果:

其中,中小投資者投票情況:

(八)《關於對子公司提供委託貸款的議案》;

表決結果:

其中,中小投資者投票情況:

(九)《關於發行公司超短期融資券的議案》;

表決結果:

其中,中小投資者投票情況:

三、律師出具的法律意見

(一)律師事務所名稱:雲南海合律師事務所;

(二)律師姓名:郭曉龍、彭俊偉;

(三)結論性意見:本次股東大會經雲南海合律師事務所郭靖宇、郭曉龍律師現場見證,並出具《見證意見書》,認為本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定,大會所通過的決議合法有效。

四、備查文件

(一)經與會董事簽字確認並加蓋印章的股東大會決議;

(二)本次股東大會《見證意見書》。

雲南鋁業股份有限公司董事會

2017年6月2日

證券代碼:000807 股票簡稱:雲鋁股份 公告編號:2017-048

雲南鋁業股份有限公司

第六屆董事會第四十二次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

(一)雲南鋁業股份有限公司(以下簡稱「雲鋁股份」或「公司」)第六屆董事會第四十二次會議通知於2017年5月23日(星期二)以書面、傳真和電子郵件的方式發出。

(二)會議於2017年6月2日(星期五)以現場方式召開。

(三)會議應出席董事11人,實際出席董事11人。

(四)公司第六屆董事會第四十二次會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定。

二、董事會會議審議情況

會議以現場表決方式審議通過《關於收購雲南亞能碳資產管理有限公司41%股權的議案》。

在國家大力倡導推動發展綠色經濟、低碳經濟的大環境下,公司為順應鋁行業綠色低碳發展新趨勢,積極拓展包括碳資產管理在內的低碳經濟新業態。為此,公司將控股收購雲南亞能碳資產管理有限公司(以下簡稱「雲南亞能」),構建集碳資產開發、碳資產管理、碳資產交易、碳市場技術服務及碳金融方案策劃為一體的碳資產管理平台、碳交易服務商與碳金融中心,從而提升公司碳資產管理水平,降低履約成本,培育公司新的發展業態和盈利增長點,進一步完善公司綠色低碳「水電鋁加工一體化產業鏈」,鞏固和提升國家環境友好型企業的良好形象,增強公司綜合競爭力和可持續發展能力。

雲南亞能目前註冊資本5,000萬元,實繳資本為0元,處於業務準備期間,未開展生產經營活動,經與雲南亞能原股東協商一致,將與雲南冶金集團投資有限公司(以下簡稱「冶金投資」)、雲南冶金集團金水資產經營有限公司(以下簡稱「金水資產」)、廣州市雲廣鉅成投資有限公司(以下簡稱「雲廣鉅成」)分別以0元受讓雲南亞能原股東41%、5%、5%、9%的股權,並共同對雲南亞能出資。本次收購完成後,公司持有雲南亞能41%股權,成為雲南亞能第一大股東。在雲南亞能股權變更完成後,各股東根據云南亞能的運營需要將按出資比例逐步繳足註冊資本。該事項具體內容見刊登在指定媒體上的《雲南鋁業股份有限公司關於收購雲南亞能碳資產管理有限公司41%股權的公告》。

該事項涉及關聯交易,審議時關聯方董事田永、丁吉林、何偉、張春生已迴避表決。公司全體獨立董事事前認可該事項,在審議時發表了明確獨立意見。本預案需提交公司股東大會審議,審議時關聯方股東及股東授權代表迴避表決。

表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票。

三、備查文件

(一)經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議;

(二)獨立董事事前認可、獨立意見。

雲南鋁業股份有限公司董事會

2017年6月2日

證券代碼:000807 股票簡稱:雲鋁股份 公告編號:2017-049

雲南鋁業股份有限公司關於收購雲南

亞能碳資產管理有限公司41%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情況

在國家大力倡導推動發展綠色經濟、低碳經濟的大環境下,雲南鋁業股份有限公司(以下簡稱「雲鋁股份」或「公司」)為順應鋁行業綠色低碳發展新趨勢,積極拓展包括碳資產管理在內的低碳經濟新業態。為此,公司將控股收購雲南亞能碳資產管理有限公司(以下簡稱「雲南亞能」),構建集碳資產開發、碳資產管理、碳資產交易、碳市場技術服務及碳金融方案策劃為一體的碳資產管理平台、碳交易服務商與碳金融中心,從而提升公司碳資產管理水平,降低履約成本,培育公司新的發展業態和盈利增長點,進一步完善公司綠色低碳「水電鋁加工一體化產業鏈」,鞏固和提升國家環境友好型企業的良好形象,增強公司綜合競爭力和可持續發展能力。

雲南亞能目前註冊資本5,000萬元,實繳資本為0元,處於業務準備期間,未開展生產經營活動,經與雲南亞能原股東協商一致,公司將與雲南冶金集團投資有限公司(以下簡稱「冶金投資」)、雲南冶金集團金水資產經營有限公司(以下簡稱「金水資產」)、廣州市雲廣鉅成投資有限公司(以下簡稱「雲廣鉅成」)分別以0元受讓雲南亞能原股東41%、5%、5%、9%的股權,並共同對雲南亞能出資。本次收購完成後,公司持有雲南亞能41%股權,成為雲南亞能第一大股東。

在雲南亞能股權變更完成後,各股東將根據云南亞能的運營需要按出資比例逐步繳足註冊資本。

(二)關聯關係

雲鋁股份為冶金集團的控股子公司,冶金投資和金水資產均為冶金集團的全資子公司,因此,冶金投資和金水資產為公司的關聯法人,在本次交易中冶金投資和金水資產均參與收購雲南亞能股權交易,故本次交易構成關聯交易。

(三)董事會審議情況

2017年6月2日,公司第六屆董事會第四十二次會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於收購雲南亞能碳資產管理有限公司41%股權的議案》,由於該事項涉及關聯交易,審議時關聯方董事田永、丁吉林、何偉、張春生已迴避表決。公司全體獨立董事華一新、寧平、尹曉冰、鮑卉芳事前認可該事項,在董事會審議時對本次交易發表了明確的獨立意見。本次交易無需提交公司股東大會審議。

(四)本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項,不構成借殼。

二、受讓方的基本情況

(一)雲南冶金集團投資有限公司

1.基本情況

公司名稱:雲南冶金集團投資有限公司

成立日期:2011年09月15日

公司住所:雲南省昆明經開區經開路3號科技創新園A17-10室

企業類型:有限責任公司

法定代表人:許彥明

註冊資本:35,000萬元(人民幣)

經營範圍:除國家法律禁止和需要前置審批範圍以外的投資;股權投資;項目投資及管理;經濟信息諮詢、商務信息諮詢;自有房屋租賃(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

目前,冶金集團持有冶金投資100%股權。

2.主要財務數據

截止2015年12月31日,冶金投資總資產為198,566.24萬元,凈資產為45,062.24萬元,2015年度實現營業收入33,645.53萬元,實現凈利潤為1,128.27萬元。(以上數據已經審計)

截止2016年9月30日,冶金投資總資產110,142.79萬元,凈資產25,315.96萬元,2016年1-9月冶金投資實現營業收入3,201.32萬元,凈利潤-3,732.23萬元。(以上數據未經審計)

3.關聯方關係介紹

(二)雲南冶金集團金水資產經營有限公司

1.基本情況

公司名稱:雲南冶金集團金水資產經營有限公司

成立日期:2016年04月25日

公司住所:雲南省昆明市盤龍區穿金路8號

企業類型:有限責任公司

法定代表人:王林

註冊資本:500萬元(人民幣)

經營範圍:企業管理;企業營銷策劃;企業自有資產重組、併購管理及諮詢;接受委託對企業、單位的非金融資產進行管理;物業管理;餐飲企業管理;自有房屋租賃;公共服務投資;汽車租賃;停車場運營;會議服務;國內貿易、物資供銷;人才交流及管理;職業服裝加工;教育信息諮詢;信息化農業的研發;設計、代理、製作、發布國內各類廣告業務(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

目前,冶金集團持有金水資產100%股權。

2.主要財務數據

截止2016年9月30日,金水資產總資產2,322.92萬元,凈資產1,073.63萬元,2016年1-9月金水資產實現營業收入1,308.72萬元,凈利潤-60.95萬元。(以上數據未經審計)

3.關聯方關係介紹

(三)廣州市雲廣鉅成投資有限公司

公司名稱:廣州市雲廣鉅成投資有限公司

成立日期:2017年05月16日

公司住所:廣州市南沙區金濤西街90號507室

企業類型:其他有限責任公司

法定代表人:孔令成

註冊資本:3000萬元(人民幣)

經營範圍:企業自有資金投資;投資、開發、建設、經營管理物流設施;投資諮詢服務;企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);供應鏈管理;企業管理諮詢服務;項目投資(不含許可經營項目,法律法規禁止經營的項目不得經營);投資管理服務。

三、交易對方的基本情況

(一)雲南琦盛旅遊文化產業投資開發有限公司

公司名稱:雲南琦盛旅遊文化產業投資開發有限公司

成立日期:2013年07月16日

公司住所:雲南省昆明市呈貢區斗南鎮斗南村

企業類型:有限責任公司

法定代表人:唐世傑

註冊資本:1,000萬元(人民幣)

經營範圍:旅遊文化相關產業投資開發、經營、管理;旅遊文化產品銷售、旅遊地產投資開發、經營、管理;旅遊文化景點投資、開發及經營管理、旅遊文化藝術策劃。

(二)雲南鼎上正商貿有限公司

公司名稱:雲南鼎上正商貿有限公司

成立日期:2010年04月21日

公司住所:雲南省昆明市盤龍區人民東路198號工人文化宮F區4樓A-6號

企業類型:有限責任公司

法定代表人:王茹

註冊資本:826萬元(人民幣)

經營範圍:國內貿易、物資供銷;健康管理諮詢;企業管理諮詢;以下限分公司經營:花卉、苗木的種植(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

四、交易標的基本情況

(一)基本情況

公司名稱:雲南亞能碳資產管理有限公司

成立日期:2015年06月03日

公司住所:雲南省昆明市西山區滇池路天澤園小區1幢1層2號

企業類型:其他有限責任公司

法定代表人:徐全

註冊資本:5,000萬元(人民幣)

經營範圍:非金融資產管理、實業投資、碳資產開發經營管理、節能減排政策信息諮詢服務、從事節能環保、新能源等領域內的技術諮詢、技術開發、技術服務、技術轉讓、合同管理、商務諮詢、會展會務服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

目前,雲南鼎上正商貿有限公司(以下簡稱「鼎上正公司」)持有雲南亞能60%股權,雲南琦盛旅遊文化產業投資開發有限公司(以下簡稱「琦盛公司」)持有雲南亞能40%股權。

(二)主要財務數據

由於鼎上正公司及琦盛公司未對雲南亞能進行實繳出資,目前雲南亞能實繳資本為0元,且雲南亞能處於業務準備期間,未開展經營業務活動,未進行相關賬務處理和編製財務報表。

五、交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易遵循客觀公正、平等自願、價格公允的原則,鑒於雲南亞能實繳資本為0元,且雲南亞能處於業務準備期間,未開展經營業務活動,雲南亞能成立以來產生的全部開支、全部債務及或有債務均由原2名股東承擔。經交易各方協商一致同意本次股權轉讓價格為人民幣0元,本次交易不存在利用關聯方關係損害上市公司利益的情形。

雲南亞能股權交割日前的全部債務(包括但不限於對外債務、股東欠款、稅務欠款、工資薪酬、對外擔保等)及或有債務(包括但不限於可能發生的訴訟、糾紛、仲裁、行政處罰等)由雲南亞能原股東鼎上正公司、琦盛公司連帶承擔。

六、交易協議主要內容

(一)協議主體

甲方:(股權受讓方)

甲方一:雲南鋁業股份有限公司

甲方二:雲南冶金集團投資有限公司

甲方三:雲南冶金集團金水資產經營有限公司

乙方:(股權受讓方)

乙方:廣州市雲廣鉅成投資有限公司

丙方:(股權出讓方)

丙方一:雲南鼎上正商貿有限公司

丙方二:雲南琦盛旅遊文化產業投資開發有限公司

(二)交易方案

1.股權轉讓價格:

截止協議簽署日,丙方尚未對雲南亞能進行實繳出資,且雲南亞能處於業務準備期間,未開展經營業務活動;協議簽訂前,雲南亞能聘用人員工資費用均由丙方承擔,尚未建立賬套,不具備出具財務報表的條件。鑒於上述情況,經三方協商一致,由甲方和乙方以0元受讓丙方持有的標的股權。

2.股權轉讓方式:

甲、乙、丙三方確認,由甲方一、甲方二、甲方三、乙方分別以0元受讓丙方一、丙方二持有標的公司41%、5%、5%、9%的股權,合計為60%股權,甲方一成為標的公司的第一大股東。股權轉讓前後的股權結構如下:

(三)股權交割后,雲南亞能股權交割日前的債務承擔

甲、乙、丙三方約定,雲南亞能股權交割日前的全部債務(包括但不限於對外債務、股東欠款、稅務欠款、工資薪酬、對外擔保等)及或有債務(包括但不限於可能發生的訴訟、糾紛、仲裁、行政處罰等)由雲南亞能原股東鼎上正公司、琦盛公司連帶承擔。

(四)違約條款

1.交易協議任何一方違反協議的有關條款,均構成該方的違約行為,須賠償守約方由此受到的損失並承擔相應的民事責任。

2.如果丙方違反交易協議約定未承擔雲南亞能股權交割日前的全部債務及或有債務,使雲南亞能由此承擔債務的,須償還雲南亞能承擔的債務且賠償雲南亞能及甲方由此受到的損失。

3.任何一方未能按照交易協議約定繳納出資的,除向雲南亞能補足其應繳納的出資外,還應對其未及時出資行為按其未及時出資總額的20%向守約方承擔違約責任。

4.自交易協議生效之日起,甲、乙、丙三方及其關聯方不得再與其他公司簽訂與雲南亞能經營業務相同或相近的協議,也不得在區自行成立與雲南亞能經營範圍相同或相近的公司,並且甲、乙、丙三方及其關聯方與雲南亞能主營相關業務,均應與雲南亞能合作,否則視為違約,需承擔所有損失和責任。

5.由於不可抗力致使本次股權轉讓未能完成的,各方互不承擔責任。

七、涉及關聯交易的其他安排(不適用)

八、收購資產的目的、存在的風險和對公司的影響

(一)收購資產的目的和對公司的影響

國家發展改革委於2014年12月印發《碳排放權交易管理暫行辦法(國家發展改革委2014年第17號令)》,並於2016年1月印發《關於切實做好全國碳排放權交易市場啟動重點工作的通知》,明確於2017年啟動全國碳排放權交易,實施碳排放權交易制度,第一階段將涵蓋石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙、電力、航空等重點排放行業,納入企業數量預計7,000-8,000家。公司作為國家重點支持的鋁企業和雲南省重點骨幹企業,具有較大的碳排放交易體量,將面臨履約和碳資產管理的雙重需求,公司控股收購雲南亞能,一方面是為了順應國家及鋁行業綠色低碳發展新形勢,積極構建碳資產專業化管理平台公司,從而提升公司碳資產管理水平,降低碳排放履約成本;另一方面是通過控股收購雲南亞能,大力拓展以碳資產管理為主的低碳經濟新業態,積極培育公司新的發展業態和盈利增長點,提升公司綜合競爭力和可持續發展能力。

(二)存在的風險

未來,國家將會持續加大對碳排放交易產業的支持力度,各種產業支持政策、財稅補貼也正在陸續出台、細化和落實。但從短期來看,由於碳排放交易產業牽涉的範圍較廣、產業環節較多,配套政策出台的時間、力度及落實的情況均具有一定的不確定性。且雲南亞能的主營業務尚處於前期階段,未來業務發展情況仍面臨不確定性。

(三)本次收購事項定價公允,不存在損害公司及股東特別是廣大中小股東的利益。

九、2017年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2017年年初至3月31日,公司與冶金投資發生關聯交易總金額0元,與金水資產發生關聯交易總金額0元。

十、獨立董事事前認可和獨立意見

公司事前就本次股權收購涉及的關聯交易事項向獨立董事提供了相關資料,獨立董事認真審閱后,同意將本次關聯交易事項提交公司第六屆董事會第四十二次會議審議,審議時關聯方董事須迴避表決。

公司獨立董事發表了如下獨立意見:

1.該事項符合公司戰略和運營發展需要,符合公司及公司股東特別是廣大中小股東利益。

2.本次收購事項的對價遵循了公平、公正、公開的原則,符合相關法律法規及公司章程的規定,定價公允合理。

3.該關聯交易事項的表決程序合法,董事會審議該事項時,公司關聯方董事已迴避表決。

十一、中介機構意見結論(不適用)

十二、其他(不適用)

十三、備查文件

(一)公司第六屆董事會第四十二次會議決議;

(二)公司獨立董事事前認可、獨立意見。

特此公告。

雲南鋁業股份有限公司董事會

2017年6月2日



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