現金收購比例成分歧 中源協和收購OriGene再折戟

中源協和(600645.SH)收購美國基因公司OriGene Technologies， Inc.(下稱OriGene)的計劃再度落空。

5月2日晚間，中源協和發布公告稱，由於市場環境的變化，交易對方之一嘉興中源協和股權投資基金合夥企業(有限合夥下稱中源併購基金)的合伙人之間未能達成一致，決定終止收購上海傲源投資管理有限公司(下稱上海傲源)100%股權。

「併購基金合伙人之間就股份與現金的比例產生較大分歧，造成沒有通過投資決策委員會形成一致意見。」 一位接近中源協和的人士5月3日向21世紀經濟報道記者表示。

中源協和此次曾希冀通過收購上海傲源進而將其在美國的全資子公司OriGene的基因及醫學診斷試劑等業務納入到上市公司。

值得一提的是，這並非中源協和首次試圖收購OriGene未果。2015年4月，中源協和實際控制人、董事長李德福就曾參與設立中源併購基金，意圖先行收購OriGene，再由上市公司通過與併購基金換股併入OriGene，但彼時該計劃並未順利推進。

而此次收購事件，正是在中源併購基金已成功收購上海傲源74.15%股權的背景下發生的。

收購再飲恨

中源協和對OriGene的初次收購要回溯至2015年，彼時中源協和希望通過併購進行外延式發展。

在此背景下，中源併購基金於2015年4月設立。

李德福意圖先行通過中源併購基金先行收購符合公司發展戰略和產業鏈布局的資產，再由上市公司通過向中源併購基金髮行股份購買資產並募集配套資金的形式將資產納入上市公司體內。

2015年5月，中源協和宣布進入重大資產重組程序，意圖一攬子收購包括康盛人生集團有限公司(下稱康盛人生)、OriGene、深圳北科生物科技有限公司、上海柯萊遜生物技術有限公司在內的四個標的。其中，康盛人生是收購的主標的。

然而四個月後，中源協和發布了終止重大資產重組的公告，稱由於資產競購導致康盛人生收購價格超出預期，同時由於康盛人生已將一部分重要資產出售，導致整體價值受到影響，決定終止一攬子收購計劃當中的主要標的康盛人生。

在主標的收購失利的情形下，中源協和彼時表示，鑒於中源併購基金尚未完成對OriGene公司的收購，尚不具備納入上市公司的條件，宣布重大資產重組計劃流產。

2016年12月13日，中源協和股票再度停牌，隨後宣布進入重大資產重組程序，第二次劍指上海傲源，重啟對於OriGene的收購。

但最終有關收購案依然以失敗告終。

那麼，OriGene究竟是為何讓中源協和念念不忘？

據公開信息顯示，OriGene是一家以基因研究起家的生命科學及醫學診斷研究領域的試劑、服務供應商，於1996年在美國特拉華州成立，主要產品包括基因、蛋白、抗體及體外診斷和病理診斷等相關試劑，其產品廣泛應用於生命科學研究及體外診斷和病理診斷領域。

「OriGene的基因庫中收集的基因數量近2萬條，是目前最全的人的全長基因庫，亦擁有眾多重組蛋白質產品。」上述接近中源協和的有關人士表示，在中源協和看來，收購OriGene，既是貫徹公司「細胞+基因」雙核驅動發展戰略的選擇，也是上市公司新的利潤增長點。

股權收購遭否

當念念不忘遭遇談不攏的中源併購基金合伙人，中源協和只得飲下兩次收購落空的苦酒。

值得指出的是，OriGene實際上已經是上海傲源的全資子公司，上海傲源擁有其100%的股權。

第一次收購失利后，中源併購基金的腳步並沒有停歇。

據中源協和今年2月份的公告顯示，中源併購基金擁有上海傲源74.15%股權，自然人王曉鴿擁有剩餘25.58%的股權。

在此背景下，中源協和2016年底再度發動收購OriGene的計劃，擬以發行股份及支付現金的方式或發行股份的方式向中源併購基金和王曉鴿收購上海傲源100%股權。各方與2017年2月簽署了《關於購買上海傲源100%股權的框架協議》。

然而，5月2日晚間的一紙公告宣布收購計劃再度遇阻。據公告披露，併購基金的合伙人之間未能就本次重組方案達成一致是導致收購計劃流產的原因。

21世紀經濟報道記者注意到，併購基金共有6位合伙人。其中屬於李德福控制的三家公司共計擁有約14.29%的股權比例。而剩餘三家分別為，珠海中植產投資產管理有限公司持有66.67%，中民會凌投資管理有限公司持有金19.05%，深圳京控融華投資管理有限公司持有0.0005%。

21世紀經濟報道記者從前述接近中源協和人士處獲悉，2017年4月27日，併購基金投資決策委員會就本次重組方案進行投票表決。根據併購基金投資決策委員會的表決制度，投委會由上市公司控股股東委派代表及其他基金合伙人委派代表構成，交易方案需經全部投委會成員同意方可通過。

而正是方案需經全部投委會成員同意方可通過的制度規定，使得中源協和收購OriGene再度折戟。

該人士表示，基於目前預估值的情況，其他基金合伙人不接受股份支付對價的重組方案，要求上市公司以現金支付對價。在投票過程中，儘管上市公司控股股東投委會代表投贊成票，而其他投委會成員並未投贊成票，不滿足全員同意方可通過決議的要求，本次交易未獲得併購基金的同意。