標的業績承諾不如意 東方國信重組「縮水」變對外投資

原本被東方國信(300166，SZ)頗為看好，作為重大資產重組標的的北京銳軟科技股份有限公司(以下簡稱「銳軟科技」)，在輾轉近一年之後，「縮水」為對外投資項目。

5月22日晚間，東方國信公告稱，終止關於收購銳軟科技100%股權的重大資產重組。值得注意的是，東方國信並未完全放棄當時的重組標的，而是以自有資金3000萬元增資銳軟科技，並獲8.24%股權。

東方國信工作人員向《每日經濟新聞》記者解釋說，「(標的)業績情況、收入沒有達到預期的要求」。而香頌資本執行董事沈萌則認為，其中不排除監管層對併購重組審核趨嚴的原因。

重大資產重組計劃「告吹」

談到終止本次重大資產重組的原因，東方國信稱，預案公布后證券市場環境發生了較大變化，公司本次資產重組相關具體工作尚未全部完成，本次交易各方需對交易方案具體細節進行較大調整。經各方審慎研究，認為繼續推進本次重大資產重組的條件尚不夠成熟。

實際上，這一資產重組要追溯到2016年。去年8月30日，東方國信發布了重大資產重組的預案，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，以36410萬元的支付交易對價購買銳軟科技100%股權。

而在當時，東方國信對於重組也頗為看好。公告顯示，公司通過本次交易將順利切入醫療信息行業。此外，東方國信還預計銳軟科技盈利能力較強，且未來幾年內的預期凈利潤增速較高，將有助於提高公司資產質量和盈利能力。

不過，上述重大資產重組在推進的過程中也並非一帆風順，2016年9月，深交所就銳軟科技的銷售模式、現金凈流、業績承諾等方面向東方國信發出問詢，東方國信在9月20日作出相應回復。

標的業績承諾未達預期

雖然重大資產重組「告吹」，但東方國信未完全放棄這一標的。其在同日發布對外投資公告，以自有資金3000萬元對銳軟科技進行增資，投資完成後占銳軟科技8.24%股權。

而東方國信對於對外投資同樣寄予厚望，其表示，本次對外投資均為自有貨幣資金出資，財務風險可控。本次增資完成後，自身與銳軟科技將充分發揮各自在技術、產業及市場方面的優勢資源，協同推進醫療大數據行業的快速發展，逐步打開互利互惠的雙贏局面。

對於終止重組的原因，東方國信工作人員對《每日經濟新聞》記者表示，「(標的)業績情況、收入沒有達到預期的要求」。而記者查詢公告發現，銳軟科技業績確實未達成重組預案中的業績承諾。

去年的重大資產重組預案顯示，根據業績承諾人的利潤承諾，銳軟科技於2016年、2017 年、2018 年和2019年實現的扣非后凈利潤分別不低於2580萬元、3350萬元、4360萬元和5670萬元。而就最新公告看，銳軟科技2016年未經審計的凈利潤不過134萬元。

沈萌告訴《每日經濟新聞》記者，修改後的對外投資方式，屬於企業自主決策範疇，不需要監管部門審批，因此在現階段更容易讓標的企業納入上市公司的體系內。