紅宇新材蹊蹺併購：3家標的公司估值相同 業績承諾相近

對於紅宇新材（300345，SZ）來說，這樁收購或許是緊迫的——主業連年不景氣，眼看著業績下滑，公司上市4年後決定跨界尋找新的利潤增長點，它盯上的是智能製造產業。

6月中旬，紅宇新材宣布擬4億元收購3家公司部分股權。7月24日，紅宇新材公告，標的公司已完成工商變更登記。

蹊蹺的是，這3家公司有太多的共同點：成立時間均不長，去年虧損、今年一季度業績暴增並扭虧為盈，甚至於收購報告也雷同，3家標的公司的業績承諾也差不多。目前，3家標的公司已相繼搬至深圳平湖的澳佳工業園。

「關於本次收購，我司聘請了專業的法律、審計與評估機構，對收購標的的法律、財務與資產發表專業意見。」7月27日，紅宇新材在回復《每日經濟新聞》記者採訪函時表示，本次收購與原有業務存在協同性，有利於促進智能製造業務的擴大。

●3收購標的共同點多

6月15日，紅宇新材公告，擬以1.33億元收購賀小寧、王洪文等4名自然人持有的深圳市銀浩自動化設備有限公司（以下簡稱銀浩自動化）50.01%股權；擬以1.33億元收購雷茜、柳漢震等4位自然人持有的深圳眼千里科技有限公司（以下簡稱眼千里）50.01%股權；擬以1.33億元收購鄭紹升、林蘇鑾持有的深圳雙十科技有限公司（以下簡稱雙十科技）50.01%股權。此次收購不構成重大資產重組，不涉及關聯交易。

資料顯示，銀浩自動化主要從事各種非標工業自動化設備研發與設備功能性改進等產品的設計及製造；雙十科技則專註於精密點膠、運動控制、CCD領域的交叉運用，根據客戶需求設計對應非標設備；眼千里則宣傳稱是一家從事智能高端裝備視覺測試及製造的國家高新技術企業。

《每日經濟新聞》記者整理髮現，這3家公司的共同點還真不少：

第一，成立不久。成立時間最早的是雙十科技，其成立於2014年1月，註冊資金100萬元，至今3年半；「最年輕」的是眼千里，成立於2016年1月，註冊資金1000萬元；銀浩自動化成立於2015年8月，註冊資金50萬元。

第二，業績變化「神同步」——2016年均虧損，2017年一季度均扭虧為盈。據紅宇新材披露，銀浩自動化去年實現營業收入1580.2萬元，凈利潤為-73.1萬元；雙十科技去年營業收入為1265.9萬元，凈利潤為-57萬元；眼千里去年營業收入為1306.8萬元，凈利潤為-81.5萬元。而今年1~3月，銀浩自動化實現營收664.2萬元，凈利潤為119.2萬元；營業收入為542萬元的雙十科技，凈利潤為59.4萬元；眼千里營業收入為372.6萬元，凈利潤為76.15萬元。

第三，3家標的公司50.01%股權的收購價均是1.33億元，而且股東給出的未來3年（2017~2019）的業績承諾最多相差也僅3萬元：銀浩自動化的凈利潤分別不低於2000萬元、2833萬元及3532萬元；雙十科技的凈利潤分別不低於2000萬元、2833萬元及3533萬元；眼千里的凈利潤分別不低於2000萬元、2834萬元及3535萬元。

值得注意的是，根據第三方評估機構的評估，截至評估基準日2017年3月31日，雙十科技、眼千里、銀浩自動化100%股權的評估值分別為 26705.73萬元、26710.35萬元和26701.60萬元，評估增值率分別高達583951.70%、2885.43%和66307.37%。

此外，雙十科技的主要客戶為信利光電股份有限公司（以下簡稱信利光電）、東莞凱仕智能科技有限公司等；眼千里主要客戶則為信利光電、信利半導體有限公司等。顯然，兩家公司的客戶有部分重合。

事實上，仔細對比3家標的公司的收購公告，《每日經濟新聞》記者發現，除名稱及對應的營收、資產等數據外，報告書中對3家標的公司的業務分析等內容，也驚人一致。例如，3份收購公告中對3家標的公司未來銷售費用率的預測、管理費用率的預測及原因等內容，都幾乎一致。

●與大宇精雕有聯繫？

3家標的公司有如此多的共同點，也引發了深交所的關注。深交所發函上市公司，要求解釋標的公司今年一季度業績大幅增長的原因、標的的業務情況、對賭承諾的可實現性、3家標的是否屬同一交易方所有等。

儘管目前收購已完成，但仍留下了一些疑問。

《每日經濟新聞》記者梳理、調查發現，以上共同點的背後是，至少2家標的公司與深圳一家名為大宇精雕的公司有著某種意義上的聯繫。

工商資料顯示，銀浩自動化的註冊地址位於深圳市龍崗區平湖街道力昌社區的巨志工業園3棟一樓。銀浩自動化自然人股東之一賀小寧，與深圳市和和氣動科技有限公司（以下簡稱深圳和和氣動）的自然人股東賀小寧同名。但由於未有進一步的證據，尚不能證實兩個「賀小寧」是否為同一人。

值得注意的是，深圳和和氣動的註冊地址為深圳市龍崗區平湖街道力昌社區巨志公園6棟一樓。記者曾電話聯繫平湖街道經濟科技辦，但相關人士稱轄區範圍內並無「巨志公園」，疑似錯誤地址。

工商資料顯示，深圳和和氣動成立於2015年10月，兩名自然人股東分別為賀小寧、肖凱，兩者各自持有深圳和和氣動50%股權。據智慧松德（300173，SZ）公告，深圳和和氣動是智慧松德的關聯公司，其股東肖凱是公司第六大股東肖代英之弟。

肖代英又是誰？根據智慧松德公告，其於2014年8月通過發行股份並支付現金的方式收購大宇精雕100%股權，大宇精雕股東肖代英及雷萬春、雷波等人成為智慧松德的股東。據披露，雷萬春、肖代英為夫妻關係，雷萬春是雷波之兄。

大宇精雕的註冊地址也位於深圳市巨志工業園內，銀浩自動化總經理王洪文也向記者證實，「它（大宇精雕）在第1棟，我們在第3棟。」

再看眼千里。根據工商資料，眼千里的自然人股東包括雷茜等人。記者注意到，與大宇精雕同一棟辦公樓5樓的深圳市馬上飛電子科技有限公司（以下簡稱馬上飛電子），其股東名單中出現了兩個自然人——雷茜和雷波。

7月，《每日經濟新聞》記者走訪眼千里所在工業園時，發現該公司已遷往新地址——深圳澳佳工業園。但原工業園的保安告訴記者，雷茜是巨志工業園雷老闆的親屬。該人士自我介紹稱其在工業園內工作時間最長，對這一背景很是了解，他還向記者展示了他存在手機中雷茜的電話號碼。對於保安的上述說法，記者未能證實。

記者就眼千里股東雷茜、雷波與雷萬春之間的關係，眼千里與大宇精雕的關係向紅宇新材發去採訪函，但紅宇新材隨後在給記者的回復郵件中未正面回應。

此外，記者注意到，3家標的公司的客戶也與大宇精雕的部分客戶重疊。

據披露，銀浩自動化主要客戶為深圳市比亞迪電子部品件有限公司（以下簡稱電子部品件公司）、上海藍沛合泰光電科技有限公司（以下簡稱藍沛合泰）、江西合力泰科技有限公司（以下簡稱江西合力泰）等。

資料顯示，電子部品件公司是合力泰(002217，SZ)於2015年從比亞迪手中收購而來的全資子公司，與江西合力泰的關係為兄弟公司。而藍沛合泰則是江西合力泰2016年成立的全資子公司，是合力泰的孫公司。也就是說，銀浩自動化的主要客戶中，這3家客戶實際上都是同屬合力泰控制。據合力泰公告顯示，雷萬春是公司的第二大股東，雷萬春目前已進入合力泰董事會，擔任董事職務。

據記者掌握的情況，大宇精雕的下游重要客戶就包括江西合力泰及信利光電，這兩家公司同為紅宇新材此次收購3家標的公司的部分客戶。

不過，銀浩自動化、眼千里及雙十科技與大宇精雕的關係到底如何，記者尚未能直接證實到。

7月25日，記者就3家標的公司與大宇精雕的關係等問題聯繫紅宇新材，不過，紅宇新材並沒有給予正面回復。

●銀浩自動化：3者併購前不認識

針對3家標的公司存在的諸多疑問，《每日經濟新聞》記者7月5日根據工商登記地址先後前往，進行實地調查。

在工商資料中，銀浩自動化位於巨志工業園內，眼千里位於深圳龍崗區平湖街道新廈大道天華街1號B棟廠房2樓，雙十科技位於深圳市國際貿易中心大廈B1713房。但記者前往這三處地址，卻均無法找到相對應的公司。

銀浩自動化及眼千里所在工業園區保安均對記者表示，對應公司已經搬到深圳平湖澳佳工業園。7月5日，記者隨後走訪了澳佳工業園，但園內仍在裝修，未見到3家公司的招牌。不過，記者在澳佳工業園門口外牆上發現了銀浩自動化的招聘啟事。

7月18日，記者再次前往澳佳工業園，看到澳佳工業園內部尚未裝修完畢。但銀浩自動化已經裝修完畢並在園區內掛上了招牌，其位置在澳佳工業園9棟，一、二層是銀浩自動化的辦公生產地。其中，一樓是簡單的生產廠房，二樓是銀浩自動化的辦公室。

記者在現場看到，銀浩自動化一樓廠房7月18日當天有數名工人上班，廠房內可見的生產設備不多。銀浩自動化的生產車間員工告訴記者，公司與眼千里並非同屬一個老闆。

王洪文向記者介紹，銀浩自動化是6月1日從巨志工業園搬進澳佳工業園的。記者了解到，雙十科技也在不久前搬到澳佳工業園的3棟3樓，眼千里也已經進駐澳佳工業園。

對於3家標的公司為何客戶有所重疊，王洪文僅表示，「產品是完全不一樣的。」根據王洪文的說法，在整個自動化設備產業鏈中，大宇精雕相當於銀浩自動化的上游，而眼千里、雙十科技從某種意義上來說是銀浩自動化的下游公司。

對於銀浩自動化作為一家小企業，如何能在創立初期拿下江西合力泰等大型公司的單子，成為其供應商，王洪文給出的解釋是，銀浩自動化的研發團隊負責人來自於富士康，自動化設備本身就是非標產品，銀浩自動化提供的設備是以前江西合力泰沒有的，他們試用后覺得還可以，就這樣打開了與合力泰合作的大門。

王洪文在接受採訪過程中也否認了3家標的公司存在關聯關係或者屬於同一方控制的情況。「以前不認識，搞了個併購后，我們就互相介紹客戶，我把我的客戶介紹給他們，他們把他們的客戶介紹給我。以前我們所在的巨志工業園也沒有加工廠，那邊也租約到期了。我們就搬到了澳佳。（3家公司）搬到一起，談個事，參個觀還是好一些。併購的時候才認識（他們），雙十科技以前的廠在哪裡，我到現在都不知道，也沒去過。」

延伸閱讀

紅宇新材收購標的應收賬款計提比例低於行業平均水平

紅宇新材（300345，SZ）4億元收購3家標的公司部分股權，這3家公司2016年均虧損，但今年一季度卻均成功扭虧。這一切背後則是應收賬款高企及低於行業內公司的壞賬計提比例。

客戶集中 應收賬款高企

紅宇新材收購的3家標的公司2016年業績暴漲背後是應收賬款高企。

據紅宇新材披露，銀浩自動化成立於2015年8月。2016年及2017年一季度，銀浩自動化分別實現凈利潤73.1萬元、119.2萬元。

銀浩自動化2015年的主要客戶只有江西合力泰。到了2017年一季度，電子部品件及江西合力泰（包括上海藍沛合泰光電科技有限公司）向銀浩自動化貢獻了超過85%的營收。

雙十科技雖然成立於2014年1月，但其2015年營業收入為0。2016年，雙十科技的營收基本上是由信利光電貢獻的；今年一季度的收入全部來自於信利光電及深圳市盛益誠機電有限公司（以下簡稱盛益誠機電），其中，信利光電為雙十科技貢獻了85.5%的營業收入。

眼千里今年一季度的營收主要來自於信利光電及信利半導體有限公司（以下簡稱信利半導體），信利半導體是信利光電的關聯企業。今年一季度，信利光電、信利半導體分別貢獻了45%和55%的營收。

審計報告顯示，截至2016年年末，銀浩自動化應收賬款為292.8萬元，占當年度營收近20%；截至2017年3月31日，公司的應收賬款增至334.7萬元，佔一季度營收比例超過50%。

截至2016年年末，眼千里的應收賬款為1520.4萬元，占當期營業收入的116.3%；截至今年一季度末，眼千里的應收賬款仍高達1175.3萬元。

截至去年12月31日，雙十科技應收賬款為1159.0萬元，佔2016年公司營收約92%；截至今年一季度末，公司應收賬款為913.5萬元，一季度雙十科技的營收為542萬元。

壞賬準備計提比例較低

《每日經濟新聞》記者注意到，截至3月末，銀浩自動化的應收賬款主要來自江西合力泰、電子部品件。其中，對江西合力泰的應收賬款為124.3萬元，對電子部品件公司的應收賬款為212.1萬元；眼千里的應收賬款則全部來自於信利光電和信利半導體；雙十科技的應收賬款則全部來自於信利光電、盛益誠機電。

根據上述3家標的公司的會計政策，在採用賬齡分析法計提壞賬準備中，對1~6月（含6個月）賬齡的應收賬款計提比例為0.5%；對7~12月（含12個月）的應收賬款計提比例為1%。

2016年，銀浩自動化、眼千里、雙十科技分別計提1.5萬元、7.64萬元和5.8萬元的壞賬準備；今年一季度，銀浩自動化、眼千里、雙十科技分別計提1.7萬元、5.9萬元和4.6萬元的壞賬準備。

在紅宇新材此前公告所列的可比同行業公司中，輝煌科技、久之洋、寧波韻升、北方導航、高德紅外5家上市公司對其賬齡一年內的應收賬款的壞賬準備計提比例為5%；金運激光對一年內應收賬款的計提比例為3%；新亞製程對3個月賬齡的應收款不做壞賬計提，4~6個月計提比例為2%，7~12個月計提比例為5%；光韻達則對6個月以內的應收賬款的計提比例為0.5%。

前述3家標的公司0.5%的壞賬計提比例明顯低於行業平均水平。如按照5%的比例計提，計提壞賬準備金額將10倍於目前數額。毫無疑問，3家標的公司2016年及今年一季度的業績都將會受到較大的影響。記者就計提比例問題聯繫紅宇新材，但沒有獲得正面回應。