一文讀懂泛資產管理業務主要交易結構

近年來，隨著國內機構與個人財富的迅速積累，資產管理行業迅猛發展；新一輪監管放鬆，在擴大投資範圍、降低投資門檻以及減少相關限制等方面，打破了證券、期貨、證券投資基金、銀行、保險、信託之間的競爭壁壘，使資產管理行業進入進一步的競爭、創新、混業經營泛資產管理時代。

一、信託公司資產管理交易結構

本文僅介紹信託公司目前兩種主流信託交易結構，即股權信託模式與權益信託模式下的交易結構，對於信託投融資其它模式下的交易結構不予介紹。

（1）信託公司以集合信託資金計劃的形式，向投資者（委託人）發行信託計劃集合資金；（2）項目公司以項目土地使用權或者第三方擔保形式對項目的未來收益進行增信擔保，確保萬一在項目收益不能涵蓋投資者信託本金與收益情況下，信託公司能以擔保財產受償返還委託人（投資者）的本金與信託收益；（3）資金募集完成後，信託公司以收購項目公司股權或者信託公司購買項目公司增資股份形式進入項目公司；（4）雙方約定，信託期滿後由項目公司溢價購回項目公司出賣給信託公司的股權，或者項目公司用項目效益歸還信託公司信託本金與信託利益，信託資金按約定退出；（5）信託公司在扣除自己應得的信託報酬后返還給委託人（投資人）本金與信託利益，成功實現退出，該信託計劃結束。以某開發商企業融資項目公司為例：（1）信託公司作為受託人向委託人（投資者）發行項目公司財產權集合資金信託計劃，投資者購買該計劃，信託公司募集資金；（2）項目公司以項目土地使用權或者第三方擔保形式對回購收益進行增信擔保，確保萬一在項目收益不能涵蓋投資者信託本金與收益情況下，信託公司能以擔保財產受償返還委託人（投資者）的本金與信託收益；（3）信託公司用募集到的信託資金購買項目公司財產權益，項目公司獲得項目財產權對價資金；（4）項目公司將信託資金投入到預先選定的優質項目，獲取項目收益；（5）信託到期，項目公司溢價回購項目財產權益，信託公司在扣除自己應得的信託報酬后返還給委託人（投資人）本金與信託利益，實現成功退出，該信託計劃結束。

二、證券公司資產管理交易結構

證券公司開展資產管理業務主要通過定向資產管理計劃、集合資產管理計劃與專項資產管理計劃作為載體實施。下面主要介紹集合資產管理計劃與專項資產管理計劃兩種交易機構。

以某證券公司發行集合資產管理計劃開展固定收益類業務為例：（1）證券公司發行集合資產計劃，銀行與其他資金方作為委託人分別作為優先順序與劣后級購買該計劃；（2）證券公司將募集到的集合資金委託銀行託管，由第三方銀行對該資金進行監督；（3）證券公司按照法律規定與委託人的約定，在交易所、銀行間債券交易市場等購買各類債券、基金、國債、信託產品等固定收益類產品；（4）集合資產管理計劃到期，證券公司在扣除本計劃資產管理的預定費用后，將本金和收益返還給委託（投資人），計劃結束。以某證券公司發行專項資產管理計劃開展資產證券化業務為例：（1） 確定證券化基礎資產並組建資產池。基礎資產在法律上能夠準確、清晰地予以界定，並可構成一項獨立的財產權利；基礎資產的權屬明確；能夠合法、有效地轉讓；能產生獨立、穩定、可評估預測的現金流。（2）對該基礎資產進行信用評級，並根據評級情況對基礎資產進行信用增級，提高基礎資產的信用級別；律師出具法律意見書、會計師出具資產審計報告、評級機構出具評級報告。（3）設立證券公司專項資產管理計劃，向相關投資者發售資產支持證券，募集購買專項資產管理計劃資金。（4）向發起人支付基礎資產購買價款，實現發起人（原始權益人）基礎資產的真實出售。（5）由商業銀行第三方機構對專項資產管理計劃資金賬戶單獨託管；第三方機構接受委託為基礎資產服務。（6）專項資產管理計劃存續期間，計劃管理人與發起人按照法律法規要求按時披露專項資產管理計劃運營信息。（7）專項資產管理計劃存續期間，計劃管理人按約定日期向投資者支付資產支持證券利息，計劃結束時，返還投資者本金。（8）專項資產管理計劃存續期結束，計劃管理人返還基礎資產，成功實現退出。

三、商業銀行資產管理業務交易結構

銀行從事資產管理業務，大多以理財計劃的形式通過與信託、證券、基金等行業合作方式實現。目前，銀監會已經批准商業銀行試點獨立發行理財管理計劃，賦予了銀行直接從事資管業務權利。在此之前，銀行只有借道信託、證券、基金等機構從事資管業務，也同時積累了豐富的資管業務經驗。根據已有實踐，筆者介紹幾種銀行與信託、證券等機構合作進行資產管理的交易結構，僅供參考。

操作流程如下： （1）商業銀行根據金融市場信息、不同投資者不同的投資偏好等因素制定多樣化的理財計劃（保證收益、保本浮動收益和非保本浮動收益三種）；（2）商業銀行向客戶提供理財顧問業務，為其進行財務分析、財務規劃和投資顧問等專業化服務，並向其推介銀行的理財計劃；（3）商業銀行與客戶簽訂《委託代理協議》，獲得代理投資的授權等必要法律文件；（4）按照客戶自主選擇的理財計劃和雙方簽訂的《委託代理協議》，商業銀行代理客戶進行投資，通過與信託、證券、保險等機構合作方式進行；（5）在理財計劃收益分配日，商業銀行向客戶支付投資收益；在理財計劃終止時，向客戶支付當期投資收益，退還本金。

銀證信委託貸款業務是指銀行借道券商定向產品通道，轉入信託投放貸款的業務。其既優化銀行報表結構（貸款出表），又增加貸款收入。

操作流程主要如下：

（1）由資金委託銀行以同業資金/自有資金/理財資金委託證券公司成立定向資產管理計劃；

（2）證券公司定向資產管理計劃作為單一委託人委託信託公司設立單一資金信託計劃；

（3）信託公司用受託資金向銀行指定客戶發放信託貸款，或者受讓銀行存量信貸資產。

（4）計劃結束，該筆委託貸款通過信託計劃與證券資管計劃由銀行返還委託人貸款本金與利息。

此類模式發展起於人民銀行規定，保險資產管理公司的存款不屬於金融機構的同業存款，而是一般性存款，在計算存貸比的時候，可計入銀行存款規模。銀行通過此業務可優化業務指標，擴大一般存款規模。操作流程如下：（1）由資金委託銀行,以理財資金委託證券公司成立定向資產管理計劃；（2）證券公司作為定向資產管理計劃管理人將委託資產投資於保險資產管理公司的資產管理計劃；（3）保險資產管理公司資產管理計劃以保險公司名義存入委貸銀行的協議存款（一般性存款）；（4）該筆存款到期后資金通過保險資產管理計劃和券商定向資管計劃回到委託銀行賬戶。

銀行信用證劃款業務是開證行為不擠占表內信貸額度、擴大存款規模，藉助券商資管定向通道進行的銀行間信用證劃款業務，其本質是突破貸款規模的限制，擴大表外資產。銀行信用證劃款業務是商業銀行在同業代付方式上的業務創新，此創新須借道券商資管通道。基本流程如下：（1）由資金委託銀行以理財資金委託券商資管成立定向資產管理計劃；（2）券商資管作為定向資產管理計劃的管理人將委託資產投資於應收賬款轉讓銀行的信用證項下應收賬款收益權；（3）信用證到期后，由開證行對信用證進行到期兌付，到期兌付資金由轉讓銀行托收后返還定向計劃， 再通過定向計劃返還委託銀行；

（4）委託銀行通常要求開證行以保函方式或者定向計劃收益權遠期轉讓的方式對信用證進行兜底。

此外，信貸資產證券化業務也是未來商業銀行的重要資管業務，其交易結構在此不再贅述。

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