蘭州民百30億收購大股東資產 溢價6倍因房價上漲

此前，以百貨零售為主業的蘭州民百發布了一則定增公告，披露其以發行股份及支付現金相結合的方式收購杭州環北絲綢服裝城有限公司（以下簡稱杭州環北）100%股權已獲監管通過，此次交易作價29.97億元，其中3.89億元以現金支付，剩餘的26.08億元以發行股份支付。

早先公告顯示，交易標的為蘭州民百控股股東紅樓集團有限公司（以下簡稱紅樓集團）旗下資產，實控人為紅樓集團創始人朱寶良。此次交易完成後，杭州環北將置入蘭州民百的資產內，而紅樓集團占蘭州民百的股份也從此前的35.15%增加至55.26%。

數據顯示，截至3月9日，蘭州民百每股價格9.90元，總市值為36.52億元，PE為58.49。而對於此次收購，有市場分析人士曾提出質疑，標的估值與標的資產的持續盈利能力是否具有說服力？

3月8日，《每日經濟新聞》記者趕赴杭州、上海兩地實地調查，了解目前杭州環北旗下3個商業項目的運營現狀。

經營模式「只租不售」？

資料顯示，杭州環北主營業務為杭州環北絲綢服裝城的經營和管理；在紅樓集團將上海永菱房地產發展有限公司（上海永菱）和上海乾鵬置業有限公司（上海乾鵬）整合至杭州環北后，杭州環北新增上海廣場和福都商廈的經營和管理業務。杭州環北採用租賃的方式運營上述物業資產，主要通過收取商鋪租金及管理費等獲取收入。

3月7日上午，《每日經濟新聞》記者實地探訪位於杭州鳳起路160號的杭州環北絲綢服裝城。一位工作人員告訴記者，服裝城主要以服裝批發為主，1-4樓是女裝批發，5-6樓賣絲綢，7-8樓賣男裝。

與杭州另一個女裝批發市場「四季青」相比，有商戶向記者表示，服裝城的位置好、批發衣服的價格更低，很多四季青的商戶也來服裝城進貨。但服裝城的商戶王麗（化名）卻告訴記者，在服裝城裡，批發市場受到電商衝擊，這兩年生意也並不像以前那麼好做。記者也注意到，為了順應趨勢，服裝城把四樓定位為電商女裝。

在服裝城，有一個專門張貼轉租的公告欄，記者看到有近50個攤位信息，有效期起止時間基本保持在10天左右。除了轉租之外，有20個左右的攤位標註的信息是「轉讓」，隨即記者向前述管理部工作人員求證，工作人員表示攤位可以買也可以租。

值得一提的是，根據蘭州民百的公告披露，杭州環北絲綢服裝城、上海廣場和福都商廈均採用「只租不售」的經營模式，主要通過向各商戶出租商鋪收取租金及管理費等獲得收益。

對此，3月9日下午，《每日經濟新聞》記者就此事向蘭州民百求證，其證券部工作人員表示，目前杭州環北絲綢服裝城、上海廣場、福都商廈都是出租模式。公告欄里顯示的轉讓是租賃期內的轉讓，商鋪不可能轉賣給別人，商鋪的產權在公司這邊，具體情況還需要再核實一下。

上海物業盈利現虧損

蘭州民百披露的財務數據顯示，杭州環北2014~2016年的營業收入分別為3.32億元、3.38億元、3.43億元，凈利潤分別為621.26萬元、3057.86萬元、6942.86萬元。

至於凈利相差較大，蘭州民百在公告中解釋稱，主要系2014年服裝城裝修工程陸續折舊到期，年折舊費用約1400萬元，2015年則沒有增加這筆成本支出，而2016年,杭州環北營業收入保持穩定增長。同時,杭州環北陸續償還銀行借款10.74億元,使得當期利息支出減少,凈利潤隨之增加。

對此，蘭州民百上述證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示，公司自2012年收購南京民百后，如今收購杭州、上海兩地資產，公司目前發展路徑是擴大自己的經營範圍，從蘭州單體擴展到長三角地帶。

不過，杭州環北旗下部分資產盈利狀況壓力不小。已披露的財務數據顯示，上海永菱2014~2016年度的凈利潤分別為304.46萬元、-95.63萬元、754.56萬元，上海乾鵬2014~2016年度的凈利潤分別為5114.54萬元、156.31萬元、-190.53萬元。

而對於這樣的業績，早在2016年7月，上交所在蘭州民百公布重組公告后發來了問詢函，質疑其收購杭州環北的意圖以及標的資產持續盈利能力。蘭州民百方面給出的回復是將上海廣場和福都商廈注入上市公司,有利於減少控股股東與上市公司存在的同業競爭情形，同時有利於拓展上市公司業務覆蓋範圍，上海乾鵬凈利潤較少,主要是因為其銀行借款較多導致財務費用較高以及因業態調整導致出租率下降所致。

3月7日晚間，記者趕赴上海福都商廈，發現有商鋪正在搬遷。談及近幾年市場行情，有商戶向記者表示，攤位里的生意受電商、市場行情等影響不如以往，有不少商戶都關門不做了。記者注意到，福都商廈近幾年的續租率也在持續走低，從2014年度65.52%的續租率下滑到了2016年度的58.95%。實際上，為了改變傳統業態的業績不佳，福都商廈已經開始計劃業態調整。

3月9日下午，蘭州民百上述證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示，目前上海福都商廈在進行調整，但具體的調整計劃、調整時間，其本人不是非常了解，現在收購還在進行中，商廈未來的收益情況具有不確定性。

標的值增值率近600%

值得的注意的是，杭州環北的資產負債率一直處於高位。已披露的財務數據顯示，2014年~2016年，杭州環北的資產負債率分別85.96%、84.71%和79.55%，2016年資產負債率下降是由於其陸續償還了銀行借款。

蘭州民百上述證券部人士就此告訴記者，杭州環北旗下資產負債率相對較高，但是標的資產也相對優質。而且公司2012年在收購南京環北的時候，為了解決零售百貨同業競爭的問題，公司承諾後期會把杭州環北資產注入上市公司。

記者查詢發現，早在2012年，紅樓集團旗下的南京環北被注入蘭州民百后，其仍擁有與蘭州民百從事相似或相近業務的資產。對此，紅樓集團承諾，就上海永菱、上海乾鵬等資產，及時以合法及適當的方式注入蘭州民百；就杭州環北絲綢服裝城和杭州環北小商品城，紅樓集團將繼續就租賃合同的主體或將相關權利轉予他人的事項與業主進行溝通，盡最大可能爭取業主的認可。在取得業主認可或採取其他方式清除該障礙后，同樣注入蘭州民百。

蘭州民百上述證券部人士表示，2012年，大股東紅樓集團承諾把旗下優質的資產後期會注入到上市公司，如果旗下的公司因股權、業績等各方面原因不能注入上市公司的，大股東會在5年之內或以轉讓資產或者以交付上市公司託管的形式進行處理，解決對上市公司同業競爭的影響，環北小商品城採取的就是託管形式。

此次，蘭州民百收購杭州環北100%股權，估值近30億元，而根據機構評估，杭州環北100%股權的賬麵價值為4.3億元，增值率達596.22%。就此，蘭州民百證券部人士稱，值增值率將近600%，是因為大股東購買這些資產的時間較早，而隨著近幾年杭州、上海房價上漲影響，評估單位根據目前房價市場變化進行了新的評估。