課堂 | 深圳交易所「手把手」教你辨別重組陷阱

編輯*蘇城

深交所網站日前刊發風險教育文章，手把手教你辨別上市公司重組陷阱。

以某林業公司收購同地區一花卉種植商的重組為例，其方案屬於同行業併購，完美契合國務院支持農業產業通過兼并重組組建大型企業集團的精神。但最終結果是，該方案通過股東大會後不足一月，就以公司向證監會申請撤回申報材料告終，理由是交易對方要求減少或取消盈利補償義務。而此時公司股價已由停牌前的15元漲至20元，期間最高還一度漲至27元。

幾個月後上市公司因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查，一年後由於重組報告書存在虛假記載被證監會行政處罰。原來這個花卉種植商的重組標的，近兩三年均存在虛增收入的情形，在董事長的授意下，財務人員、銷售人員、經銷商上演了一場虛構收發貨與現金流的大戲。

到底要如何看清上市公司重組方案，我們不妨從以下幾個方面入手：

一看標的歷史。根據媒體報道，該花卉種植商曾在2008年籌劃境外上市，又於2012年進入證監會公布的IPO申報企業隊列，在2013年的財務檢查中被終止審查，其後又與另一上市公司籌劃重組失敗。標的多次搶灘資本市場都無功而返，屢戰屢敗必有其因。

二看標的行業。農業企業業績的周期性、區域性和波動性通常較大;同時，鑒於農業企業公司現金支出較多、審計驗證難度大等特殊性，農業企業的財務容易進行造假。像在前述案例中，標的存貨餘額高達4億元，占資產總額的60%，涉及幾百萬株蘭花，且不同品種之間的價格差異巨大。會計師缺乏分清所有蘭花品種的專業能力，對於存貨價值的確認比較困難。

三看標的盈利能力。據媒體分析，受宏觀經濟增速下滑和三公消費收緊的影響，花卉市場特別是高端蘭花市場出現急速下滑的態勢，處於供過於求的狀態。從重組報告書的披露中也可見端倪，與上一年度相比，主要蘭花品種單價出現腰斬的跡象，並處於繼續下滑的趨勢，而銷售數量卻未見大幅提高。但在這種情況下，標的公司作為傳統農業企業增值率還達到90%以上，並且承諾每年1億元的業績、10%以上的增幅，不能不讓人心生警惕。

四看標的財務數據。根據重組報告書的披露，標的公司近兩年有一期的營業收入與應收賬款存在微幅增長，應付賬款卻急速下降，最近一期的應付賬款餘額竟為零，同時長期借款增長翻倍，導致公司經營活動產生的現金流量凈額持續下滑，最近一期為凈流出，籌資活動產生的現金流量凈額卻有增長態勢。上述略顯詭異的財務數據不禁讓人心生疑竇：公司與供應商、經銷商、批發商之間到底是怎樣的信用政策，導致公司在營業收入微幅增長的情況下，卻越來越缺錢，不惜大額舉債，這是否符合商業邏輯?

按照目前規定，公司在披露重組方案后將繼續停牌，待回復交易所問詢函並對重組方案做出修訂后再復牌。因此，解讀重組方案最快捷高效的途徑就是看交易所的問詢函，風險較低的方案通常問題較少，風險較高的方案其問詢函往往是鴻篇巨製，抓住關鍵問題層層追問、一問到底。看到這種問詢函，各位看官就得擦亮雙眼，好好琢磨復牌后是用手投票還是用腳投票了。

延伸閱讀

證監會披露內幕交易三大高風險領域

本報綜合消息 在9月1日的新聞發布會上，證監會披露其對3宗案件作出行政處罰，發現四成內幕交易案件涉及內幕信息多向傳遞。根據2017年專項執法行動第三批案件的情況顯示，併購重組領域、「高送轉」環節、「股權結構變化」環節成為內幕交易高風險領域和環節。

證監會新聞發言人高莉表示，證監會於2017年上半年開展了IPO企業現場檢查工作，共涉及35家企業。通過檢查，發現部分企業存在未嚴格執行會計政策、部分業務會計處理不符合全責發生制、招股說明書部分信息披露口徑前後不一致、關聯方和關聯交易披露不完整、內部控制執行不到位、現金使用不規範、會計憑證編製不規範、在建工程轉固不及時等問題。

高莉表示，證監會已通過反饋意見函形式告知並督促發行人及中介機構予以整改落實。

2017年上半年證監會開展了IPO企業現場檢查工作。通過現場檢查，持續向市場傳導監管壓力，其間有13家企業提交撤回申請。

高莉介紹，此次檢查向稽查局移送了2家企業涉嫌違法違規線索，對部分企業和相關中介機構進行了專項處理，涉及廣東科茂林產業化工股份有限公司和北京翰林航宇科技發展股份公司。

此外，檢查中發現，部分企業存在原材料投入產出存在明顯異常、銀行存款日記賬記載的交易對手方與資金流水顯示的對手方不一致、部分費用確認金額與后附發票不符、開具無實際銷售活動的發票等問題，在成本核算、內部控制、信息披露等方面涉嫌違反發行條件。高莉表示，證監會將視問題性質和重要性採取相應監管措施。

對於部分中介機構存在招股說明書信息披露核查不充分、重要事項盡調不到位、工作底稿不完善等問題。高莉表示，證監會也將按照程序採取相應監管措施。

高莉強調，證監會將繼續開展IPO企業現場檢查工作，督促發行人提高信息披露質量，督促中介機構勤勉盡責，嚴把資本市場入門關。

日前證監會啟動調查2017年專項執法行動第三批共18起案件，專門打擊證券市場內幕交易行為。從案件調查情況看，親友之間傳遞內幕信息比較普遍。內幕信息法定知情人直接交易減少，向親友泄露內幕信息、建議他人買賣的情況逐漸增多，近四成案件涉及內幕信息多級多向傳遞。

其它還表現在，違法交易金額巨大，涉案人員人數眾多，重複、屢次違法違規多有發生。證監會近日依法對3宗案件作出行政處罰，其中包括，1宗內幕交易案，1宗證券從業人員違法買賣股票案，1宗私募基金違法違規案。涉及ST宜紙，長城證券，深圳前海新富資本管理集團有限公司等。

證監會近日發布 《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》，自2017年10月1日起施行。

《管理規定》以證監會公告形式發布，作為《證券投資基金法》、《公開募集證券投資基金運作管理辦法》與《貨幣市場基金監督管理辦法》的配套規範性文件，共10章41條。

高莉介紹，主要內容涵蓋基金管理人內部控制以及基金產品設計、投資限制、申購贖回管理、估值與信息披露等業務環節的規範，並針對貨幣市場基金的流動性風險管控做出了專門規定。

高莉表示，為確保法規平穩實施，避免對市場造成短期影響，《管理規定》對涉及基金管理人需進行投資調整的事項均給予6個月過渡期。

另外，證監會就修訂《證券交易所管理辦法》公開徵求意見，修訂的重點體現在兩個方面：一是優化證券交易所內部治理結構，進一步體現和發揮會員的法律地位及作用;二是進一步促進證券交易所履行一線監管職責，充分發揮自律管理作用。