深交所就投資者適當性管理相關業務規則制定、修訂事項答問

近期，深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）制定、修訂了投資者適當性管理相關的系列業務規則，並於2017年6月28日向市場發布。深交所有關負責人就此次規則制定、修訂事項回答了記者的提問。

一、問：深交所此次適當性管理相關規則制定、修訂的背景是什麼？

答：證監會於2016年12月12日發布《證券期貨投資者適當性管理辦法》（證券監督管理委員會令第130號，以下簡稱「《適當性管理辦法》」），成為市場首部專門規範證券期貨市場投資者適當性管理的部門規章，完善了適當性管理的制度體系，統一了適當性管理的基本標準，突出強調了經營機構所要承擔的投資者分類、產品或服務分級、適當性匹配的義務和責任。

為落實證監會《適當性管理辦法》相關規定，強化經營機構投資者適當性管理義務，維護投資者合法權益，深交所對現行涉及適當性管理的相關業務規則進行了全面梳理，制定了《深圳證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（以下簡稱「《債券適當性辦法》」），修訂了《深圳證券交易所港股通投資者適當性管理指引》（以下簡稱「《港股通適當性指引》」）及《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定》（以下簡稱「《整理期業務規定》」），上述規則將於7月1日起與《適當性管理辦法》同步施行。

此次適當性管理規則制定、修訂是落實「依法監管、全面監管、從嚴監管」要求，切實保護投資者合法權益的重要舉措，對於健全投資者適當性管理基礎制度和維護資本市場穩定健康發展，將產生積極和深遠的影響。

下一步，深交所將按照《適當性管理辦法》相關要求，督促經營機構嚴格執行投資者適當性管理規定，加強投資者教育宣傳，切實保護投資者合法權益。

二、問：深交所此次制定了統一的《債券適當性辦法》，其目的和主要內容是什麼？

答：在與證監會《適當性管理辦法》保持一致、有機銜接的基礎上，緊緊圍繞防控債市風險、確保平穩發展的基本目標，同時兼顧部分債券品種的自身特點，平衡制度的統一性和靈活性，深交所整合了前期分散在公司債券、資產證券化及債券質押式回購等業務規則中的投資者適當性管理有關條款，制定了統一的《債券適當性辦法》。採取獨立業務規則的形式有助於全面、系統地規範債券投資者適當性管理。

《債券適當性辦法》明確了債券市場投資者分類，以及各類投資者可參與的債券產品範圍，並將深交所債券市場「合格投資者」標準與證監會《適當性管理辦法》「專業投資者」相關標準保持統一。同時，《債券適當性辦法》還強化了經營機構在債券市場適當性匹配、風險告知、動態跟蹤評估等方面的適當性管理職責。

深交所《債券適當性辦法》實施后，《深圳證券交易所關於公開發行公司債券投資者適當性管理相關事項的通知》（深證會〔2015〕124號）、《關於發布的通知》（深證上〔2015〕239號）第二條、《深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》（深證上〔2015〕240號）第九條、《深圳證券交易所資產證券化業務指引（2014年修訂）》（深證會〔2014〕130號）第二十四條、《關於為暫停上市公司債券提供轉讓服務的通知》（深證會〔2014〕93號）第三條及《深圳證券交易所債券質押式協議回購交易暫行辦法》（深證會〔2015〕263號）第四條將不再執行。

三、問：深交所《債券適當性辦法》規定的債券市場投資者適當性管理要求，與原有規定主要有何不同？

答：主要不同在於：一是根據證監會《適當性管理辦法》對合格投資者標準進行調整。根據證監會《適當性管理辦法》的規定，專業投資者中的非金融機構投資者需要同時符合資產性資質和專業經歷的要求。其中，資產性資質要求機構最近1年末凈資產不低於2000萬元且最近1年末金融資產不低於1000萬元，個人金融資產不低於500萬元或者最近3年個人年均收入不低於50萬元；專業經歷要求機構及個人具備一定的投資經歷或工作經歷。為落實證監會《適當性管理辦法》的要求，深交所《債券適當性辦法》調整了合格投資者的標準，與證監會《適當性管理辦法》中的專業投資者保持了一致。與深交所原有規則相比，深交所《債券適當性辦法》增加了對非金融機構合格投資者的專業經歷要求；同時，資產性資質要求也根據證監會《適當性管理辦法》進行調整，主要為機構凈資產從不低於1000萬元調整為不低於2000萬元，個人金融資產從不低於300萬元調整為不低於500萬元並設定了期限要求，與證監會《適當性管理辦法》進行銜接。二是根據債券風險屬性對個人投資者投資範圍進行調整。為加強對個人投資者的保護，深交所《債券適當性辦法》根據債券風險屬性的不同，區分了不同的投資者適格標準。具體而言，債項評級低於AAA的公募公司債券（含企業債券，不含公開發行的可轉換公司債券）及資產支持證券，調整為僅允許合格投資者中的機構投資者買入；個人投資者仍可根據是否符合合格投資者的標準，繼續投資大公募公司債券及/或債項評級AAA的小公募公司債券。同時，為使深交所對投資者的保護更加全面、靈活，在上述標準的基礎上，深交所《債券適當性辦法》設立了投資者適當性管理的動態調整機制。具體而言，當債項評級下調至低於AAA、發行人最近一個會計年度出現虧損、發生債務違約或者嚴重違法等情形時，僅允許合格投資者中的機構投資者買入債券，加強了對個人投資者的保護。

四、問：對於按照《深圳證券交易所公司債券上市規則（2012年修訂）》已上市交易的存量公司債券（含企業債券），《債券適當性辦法》中規定的投資者適當性管理要求是否適用？

答：適用。根據深交所原規定，對於上述存量公司債券，深交所根據其發行方式、交易方式及風險屬性的不同，進行差異化的投資者適當性管理。為便於投資者理解，加強投資者保護，同時保證制度統一性，深交所《債券適當性辦法》將對上述存量公司債券統一納入規制範圍。

五、問：深交所《債券適當性辦法》對債券市場投資者分類，以及各類投資者可參與的債券產品範圍進行了調整，不滿足適當性管理新標準的投資者該如何處理其現在持有的債券？

答：2017年7月1日起，投資者應當根據深交所《債券適當性辦法》的規定，在其所屬投資者類別所對應的債券範圍內進行投資。根據深交所原有規則買入的債券，如超出《債券適當性辦法》規定的投資範圍，投資者可以賣出或者繼續持有到期，不得再行買入。

具體而言，2017年7月1日起，各類投資者允許的投資標的範圍如下：

相關法律法規、部門規章、規範性文件及深交所業務規則另有規定的除外。

六、問：深交所《債券適當性辦法》對經營機構的職責有何要求？

答：深交所《債券適當性辦法》強化了經營機構債券市場投資者適當性管理職責，規定了經營機構應當建立債券市場投資者適當性管理制度，做好交易許可權的前端控制，承擔確認投資者具有債券投資風險識別能力和承受能力的義務，並動態跟蹤和持續了解投資者是否符合相應合格投資者的條件。

七、問：深交所此次修訂的《債券適當性辦法》自何時起施行？是否有相應過渡期安排？

答：為確保深交所《債券適當性辦法》有效落實證監會《適當性管理辦法》的要求，同時，考慮到規則徵求意見稿已於5月16日發布，市場對規則內容已提前熟悉並建立相應的預期，深交所《債券適當性辦法》將於7月1日起與證監會《適當性管理辦法》同步施行。

深交所將按照《債券適當性辦法》的規定，對於在深交所掛牌上市的債券，根據其債券類型、發行方式、評級情況及風險情況，重新認定對應的投資者範圍，並於2017年7月1日起正式實行。根據深交所原有規則認定的合格投資者，均需根據《債券適當性辦法》的規定，在2017年7月1日之前重新進行評估認定，符合新規合格投資者標準的，方可繼續買入相應投資範圍的債券。

回購業務另有規定的除外。

八、問：深交所《債券適當性辦法》對回購業務如何規定，如何實現與《回購風控指引》的銜接？

答：對於債券質押式回購，按照原有規則要求不變，個人投資者僅允許參與融券交易；對於債券質押式協議回購，僅允許合格投資者中的機構投資者參與融資及融券交易。

為與《證券登記結算有限責任公司、上海證券交易所、深圳證券交易所債券質押式回購交易結算風險控制指引》有效銜接，不滿足深交所《債券適當性辦法》要求的投資者參與債券質押式回購融資交易、債券質押式協議回購融資融券交易的，應當於2017年12月9日前了結全部質押式回購融資交易及質押式協議回購融資融券交易，期間不允許增加回購交易未到期餘額。

九、問：對於債券發行人董監高及持股超過5%的股東、資產支持證券原始權益人及其關聯方，深交所《債券適當性辦法》在適當性管理方面是否有特殊安排？

答：豁免相應債券的合格投資者限制。具體而言，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以認購及交易該發行人發行的公司債券，資產支持證券原始權益人（或最終融資人）及其關聯方認購及交易相應的資產支持證券,不受深交所《債券適當性辦法》第六條規定的合格投資者條件的限制。

十、問：深交所《債券適當性辦法》第八條及第十一條規定的合格投資者中的機構投資者指的是第六條中的哪些投資者？

答：合格投資者中的機構投資者指的是第六條第（一）、（二）、（三）、（四）項規定的投資者，以及證監會和深交所認可的其他合格投資者中的機構投資者。

十一、問：為落實證監會《適當性管理辦法》有關規定，深交所除制定《債券適當性辦法》外，還對港股通、退市整理期等適當性管理規則予以修訂，主要修訂內容包括哪些？

答：為做好與《適當性管理辦法》的銜接，規範經營機構投資者適當性管理，深交所修訂了《港股通適當性指引》及《整理期業務規定》，主要內容為，增加港股通、退市整理期個人投資者准入資產指標的期間要求。《適當性管理辦法》第十四條規定，「投資者准入要求包含資產指標的，應當規定投資者在購買產品或者接受服務前一定時期內符合該指標」。為與該條規定做好銜接，本次修訂增加了個人投資者准入資產指標「一段時期內」的要求，在《港股通適當性指引》、《整理期業務規定》中，增加個人投資者相關資產需符合在申請開通許可權「前二十個交易日日均」不低於一定數量的要求。

十二、問：此次深交所修訂的退市整理期、港股通相關適當性管理規則，是否會對存量投資者產生影響？

涉及個人投資者准入門檻條款的通知》及《關於修改涉及個人投資者准入條款的通知》有關規定，在7月1日前開通港股通、退市整理期股票交易許可權的投資者，可繼續參與交易。

十三、問：關於此次規則制定、修訂，投資者可以從哪裡找到相關的解讀材料？

答：為引導投資者全面了解此次適當性管理相關規則制定、修訂內容，深交所將根據《適當性管理辦法》規定，結合此次規則制定、修訂內容，圍繞「投資者適當性管理」的主題，編製一系列生動有趣、通俗易懂，且可廣泛適用於移動端傳播的漫畫長圖文《大小說問答系列—投資者適當性》等專題解讀材料。投資者可以通過關注「深交所」微信公眾號，或登錄深交所網站（www.szse.cn）了解。