國有股轉讓長期懸空 海南椰島獨董籲請啟動核查

針對單一第一大股東的股權轉讓事宜，在連續發了20多份內容完全一樣的重大事項進展公告之後，海南椰島的4名獨立董事坐不住了。公司今天披露，4名獨董已集體向公司董事會發出質詢函，要求董事會即刻對股權出讓方海口國資公司及意向受讓方海南建桐公司啟動相關核實程序，並將核實結果以及有關本次國有股權轉讓事項的過程文件予以公開。

補充文件已費時兩年多

海南椰島的此次股權轉讓可謂曠日持久。簡單回顧，2014年11月底，海南椰島因股東海口國資公司正在籌劃重大事項停牌；當年12月3日，海口國資公司正式來函通知其正在籌劃通過公開徵集方式協議轉讓所持海南椰島全部國有股權事項。2015年2月3日，海口國資公司收到海南省國資委批複，同意其啟動程序公開徵集海南椰島國有股份轉讓的受讓方，2015年3月30日，海口國資公司與意向受讓方海南建桐正式簽署協議，此後再無實質性進展。據上證報記者統計，針對該事項公司已發了20多份進展公告，核心內容完全一樣。

已經簽署的協議在哪兒卡殼了？據公司公告披露，海口國資公司於2015年4月8日將向海南建桐轉讓國資公司所持有的海南椰島7873.7632萬股股份的申請遞交至海口市國資委，並且該等申請已呈報至國務院國資委。國務院國資委目前正在審核國資公司申請並要求國資公司補充提供部分說明文件，國資公司正在準備該等文件。

獨立董事對此提出質疑，其在質詢函中寫道：根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(下稱「暫行辦法」)的相關規定，自轉讓事項籌劃至轉讓協議簽署，上述股權轉讓的大部分工作已經完成，實際耗時只用了4個月，而後續的「補充提供部分說明文件」工作至今已有28個月，明顯有悖常理，我們質疑信息披露存在不實的可能。

質詢函進一步提出，海南椰島董事會即刻對股權出讓方海口國資公司及意向受讓方海南建桐公司對上述問題啟動相關核實程序，並將核實結果以及有關本次國有股權轉讓事項的過程文件予以公開。如信息披露存在違規情況，將要求追究相關責任人的責任，並保留採取進一步行動的權利。質詢函明確表示，其將密切關註上述事項的進展情況，本函請公司予以公開披露。

公司治理需獨董有所為

獨董質詢的理由正當且強大。其核心內容為：海南椰島股東海口市國資公司與海南建桐的股權轉讓事宜，自2014年11月啟動以來已有33個月，至今仍未有結果，上述事項已引起了中小股東、監管機構及社會媒體的高度關注及質疑。作為獨董，其認為：一、該事項長期存在的不確定性對公司治理的規範以及長期經營決策都造成了嚴重的影響，並極有可能損害到全體股東尤其是中小股東的權益；二、此次股權轉讓時間跨度之長，遠超市場預期，關於該股權轉讓事項過程的信息披露是否真實、完整、及時，市場質疑聲音越來越多。據此，為了維護廣大投資者的利益，基於自身勤勉盡責義務的考慮，經對該股權轉讓事項的過程文件及公開信息的研究分析，特提出質詢。

有長期關注公司的券商人士表示，海南椰島的國有股股權轉讓久拖不決，確實令人意外，畢竟接盤方有央企背景。公開信息顯示，海南建桐的控股股東是北京嘉程資產管理中心(有限合夥)，實際控制人為建銀投資有限公司，而建銀投資是中央匯金投資有限責任公司的全資子公司。並且，就在該項股權轉讓過程中，公司原第二大股東東方財智通過不斷增持超越海口國資公司所持股份數量，成為海南椰島第一大股東，並佔據了董事會5名非獨立董事中的3個席位，上市公司也進入「無實際控制人」的狀態。

與一些治理成熟的公司不同，「無實際控制人」已經嚴重影響了公司的經營。有接近公司的人士介紹，一些治理成熟的公司雖然無實際控制人，但由於建立了健全的決策機制和內控體系，且股權結構保持穩定，並不會影響公司治理的規範性和有效性。而海南椰島面臨的局面則比較複雜，兩大主要股東持股比例接近，其中一名主要股東剛剛介入，另一名主要股東的股權已在轉讓途中，這種不穩定的股權關係極易影響決策效率，也對公司的經營造成了一定的「拖累」。據公司財報顯示，海南椰島去年虧損3525萬元，今年上半年虧損706萬元。此外，其年審會計師事務所在2016年度內控審計報告中也以強調事項段提請關註上述股權轉讓過程中的不確定性對公司規範治理造成的影響。

在此背景下，獨立董事主動站出來對董事會提出質詢，也將上述股權轉讓的相關方再次推至台前。有觀察人士表示，自2001年證監會要求國內上市公司應當建立獨立董事制度以來，獨董在上市公司扮演何種角色、是否起到了保護中小投資者利益的作用的爭論一直存在。儘管近年來偶有獨董給上市公司「挑毛病」，但獨董的獨立性始終是上市公司治理的一個普遍問題。此次海南椰島獨董發聲，也是在用行動證明「式獨董」能夠承載其應有的使命，在上市公司治理過程中發揮更重要的作用。

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