併購標的業績不達標引爆商譽減值「危機」（併購筆記）

文丨 證券市場紅周刊 劉增祿

「併購重組」作為A股市場中的資本盛宴，在可能的巨額回報面前，其背後的風險常常被忽視。

然而，闊綽收購固然意氣風發，可一旦業績承諾難以兌現，留給上市公司及其股東的卻是沉重的包袱和困擾。

高估值的浮華表象之下，業績兌現風險已然觸發。

伴隨著資本市場上併購重組的活躍，A股商譽總值近年來不斷放大，尤其自《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》修訂以來，因併購重組門檻的降低，更是迅速催化了上市公司啟動重大資產重組的熱情。

Wind資訊數據顯示，2015年A股市場中共有1555家公司產生商譽6493.17億元，相比2014年的3287.98億元同比大幅增長了97.48%。

2016年，商譽總值一舉突破萬億元大關，10495.97億元的商譽相比2015年再度攀升了61.65%。

而這一增長的步伐在2017年也沒有停歇，最新的一季報數據顯示，兩市有商譽的公司已達到1762家，一季度11356.48億元的商譽總值再度刷新了A股商譽的歷史峰值。

逐年攀升的商譽總值在會計報表上勾勒出併購潮湧、高溢價不斷的市場景象。

但被資產併購的狂潮席捲后，表面風光無限的業績規模暴漲下，商譽減值的「黑天鵝」也不斷飛進了投資者的視野。一旦業績承諾未能達標，隨之而來的商譽減值將極大地吞噬公司業績。

以蘭花科創為例，2016年公司凈利潤出現了6.6億元的虧損漏洞，除了化肥行業產能過剩、市場低迷等因素的影響，對公司所屬口前煤業等資源整合礦井計提商譽和採礦權資產減值影響損益即高達約4億元左右。

同樣在2016年凈利潤虧損了1.85億元的濮耐股份，除了受制於期間水泥行業大範圍限產、停產等不利外部因素的影響，公司對收購鄭州華威而產生的商譽減值也高達約2.31億元。

類似的如*ST墨龍、吉艾科技、英飛拓、二六三、天馬精化等公司2016年均遭遇了不同程度的商譽減值，由此被嚴重侵蝕了利潤。

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135起併購收購資產業績不達標

上市公司在收購資產、重組、被借殼上市等情況下，不少標的公司會做出未來業績承諾。

而如果併購標的業績承諾不達標、特別是虧損的情況下，上市公司則需要計提商譽減值準備，直接影響公司當年實現的凈利潤。

總體來看，Ａ股併購重組的標的資產業績承諾順利完成，甚至超額完成的佔了多數，但也還是有不少標的公司在兌現當初的業績承諾時顯得力不從心，甚至不乏對簿公堂反目成仇的案例。

統計數據顯示，截至2017年5月17日，2016年有135起併購重組交易收購的資產業績未達標。

其中，百潤股份、新華醫療、洪濤股份等12家公司收購的標的資產非但沒有實現當初的業績承諾，實際利潤更是相繼以虧損收官。

2014年起，洪濤股份先後收購了中裝新網、跨考教育、學爾森，並參股金英傑等專業職業教育平台，加速布局公司職業教育板塊。

但在2016年的業績承諾實現情況公告中，跨考教育滿足了業績承諾，完成率達到100.6%，學爾森卻未能完成對賭協議，-3874.79萬元的實際凈利潤相對於3400萬元的承諾凈利潤，差額高達7274.79萬元，是目前公布業績承諾實現情況的併購交易中，完成率最低的標的資產。

對此，洪濤股份解釋為，2016年，受有關政策影響，建造師執業資格證書形勢不明朗，整個行業觀望氣氛濃厚，註冊安全師、註冊監理師等一批執業證書暫停考試，學爾森相應暫停了與此類課程相關的新生招收工作，因此營業收入減少。

2016年即出現了如此懸殊的利潤差，對於學爾森2017年5100萬元的承諾凈利潤，我們也實在不得不為其捏了一把汗。

而與無法完成業績承諾相比，由此引致糾紛甚至對簿公堂則更為糟糕。身為創業板的「併購大戶」，藍色游標曾通過頻繁的併購迅速做大了公司的營收和市值。

然而2013年以16.02億元收入囊中的西藏山南東方博傑廣告有限公司業績卻出現滑坡，除了2014年完成了業績承諾外，2015年、2016年均出現了業績缺口。

2016年4月，藍色游標在其董事會決議中，稱博傑廣告因業績承諾未完成，將補償上市公司合計3099.55萬股股份，該部分股份折算彼時市值約3.25億元。

但這卻遭到博傑廣告原股東李芃等的反對，原因則是其認為藍色游標於2014年便從自己手中收回博傑廣告的經營權，實際變更了購買資產協議書中涉及業績承諾的履行基礎，業績補償由此失去事實基礎。

因此，李芃將藍色游標等作為被告，送上了法庭。

2014年，中水漁業以2.2億元購得張福賜所持有的新陽洲55%股權，隨著新陽洲2015年的利潤虧損，2016年7月，中水漁業披露針對張福賜不能履行業績承諾且巨額虧損一事，公司雖發出函件，但一直未收到回復，也未收到其業績承諾差額的補償款，因此將張福賜告上法庭。

而2016年，新陽洲也依然未能走出虧損泥潭，當年的承諾利潤為2505.25萬元，實際利潤卻虧損了782.32萬元。

更加值得投資者注意的是，2014~2016年是A股市場併購重組的高峰期，併購業績承諾一般是三至四年，基於上市公司併購標的業績不達標比例的上升，2017~2018年或迎來上市公司商譽減值的集中爆發期，這不僅將影響到相關上市公司的凈利潤，更關乎整個市場的盈利水平。

特別是，當眾多上市公司併購標的業績承諾期滿后，商譽減值帶來的殺傷力也將更為兇猛。

本文完

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